Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2022 г. N Ф09-7433/21 по делу N А07-20888/2018

Екатеринбург

08 августа 2022 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Плетневой Е.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Эксперт" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2022 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт" - Митин Н.В. (доверенность от 18.07.2022).

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель конкурсного кредитора публичного акционерного общества "Совкомбанк" - Викторов Д.А. (доверенность 01.08.2021 N 10/10/1014121F).

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" Коржан А.А. - Светлова А.О. не подключился к каналу связи, что свидетельствует об его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" (далее - общество "Уфаатомхиммаш", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий Коржан А.А., управляющий).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 09.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Коржан А.А. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью "Дебетцентр" (далее - общество "Дебетцентр") по платежному поручению N 279 от 28.02.2019 на сумму 1000 руб., по платежному поручению N 292 от 01.03.2019 на сумму 24 999 000 руб., обществом с ограниченной ответственностью "Содружество" (далее - общество "Содружество") по платежному поручению N 193 от 01.03.2019 на сумму 5 000 000 руб., на основании распорядительных писем должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Эксперт" (далее - общество "Бизнес Эксперт") и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Содружество", общество с ограниченной ответственностью "Долговая юридическая группа "Армалекс".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2022 требования управляющего о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств и применении последствий их недействительности удовлетворены.

Судом первой инстанции признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом "Дебетцентр" по платежному поручению N 279 от 28.02.2019 на сумму 1000 руб., по платежному поручению N 292 от 01.03.2019 на сумму 24 999 000 руб., обществом "Содружество" по платежному поручению N 193 от 01.03.2019 на сумму 5 000 000 руб. на основании распорядительных писем должника в пользу общества "Бизнес Эксперт".

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Бизнес Эксперт" в пользу общества "Уфаатомхиммаш" 30 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "Бизнес-Эксперт" просит отменить определение суда первой инстанции от 17.01.2022 и постановление апелляционного суда от 11.04.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что в рамках рассматриваемого спора управляющим фактически заявлены требования об исполнении обязательств дебитором должника вместо самого должника в адрес третьего лица, то есть суд фактически взыскал дебиторскую задолженность. Взыскание дебиторской задолженности в деле о банкротстве не предусмотрено, следовательно, данный спор подлежал рассмотрению в общеисковом производстве. Податель жалобы также указывает, что договор цессии заключен сторонами после возбуждения дел о несостоятельности (банкротстве) общества "Уфаатомхиммаш", поэтому иск о недействительности платежа по обязательству, возникшему после принятия заявления, не подлежит рассмотрению в обособленном споре. Кроме того заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что договор цессии заключен по результатам торгов посредство аукциона с открытой подачей предложений. Ни договор цессии, ни сами результаты торгов не оспорены. Платеж общества "Дебетцентр" в адрес общества "Бизнес Эксперт" направлен на исполнение обязательств, возникающих из сделок, заключенных на торгах. Управляющий не провел оценку дебиторской задолженности и соответствующих ходатайств не заявлял. Общество "Бизнес-Эксперт" выразило несогласие с выводом судов об аффилированности с должником, отметив, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности Леонова Н.Т. и Леонова И.Н., а также то, что Леонов Н.Т. осуществлял представительно по доверенности, выданной общество "Бизнес-Эксперт". Помимо этого податель жалобы полагает безосновательными выводы судов о недобросовестности ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по результатам проведенных электронных торгов между обществами "Дебетцентр" (цессионарий) и "Уфаатомхиммаш" (цедент) 26.02.2019 заключен договора уступки права требования (цессии) N Ц/2019, по условия которого цедент уступил, а цессионарий принял право требование задолженности на сумму 60 285 860 руб. с общества с ограниченной ответственностью "Турбинные технологии ААЭМ" (далее - общество "Турбинные технологии ААЭМ"), взысканная в рамках дела N А41-36852/2018.

Должник письмом от 26.02.2019 N 0070-19 уведомил общество "Дебетцентр" о необходимости произвести оплату по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 на расчетный счет общества "Бизнес Эксперт" в счет погашения вышеупомянутой задолженности.

Данные обстоятельства подтверждены Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу N А41-36852/2018.

Платежными поручениями N 279 от 28.02.2019 и N 292 от 04.03.2019 общество "Дебетцентр" произвел оплату по договору цессии N Ц/2019 от 26.02.2019 в размере 25 000 000 руб. на расчетный счет общества "Бизнес Эксперт".

Помимо этого платежным поручением N 193 от 01.03.2019 общество "Содружество" на основании письма N 0071-19 от 26.02.0219 перечислило 5 000 000 руб. на счет обществу "Бизнес Эксперт".

Обстоятельства поступления на расчетный счет общества "Бизнес Эксперт" денежных средств по вышеописанным перечислениям был предметом оценки и исследования Десятого арбитражного апелляционного суда в рамках дела N А41-36852/2018.

Общество "Дебетцентр" исключено из ЕГРЮЛ, прекратило деятельность 06.07.2020.

Конкурсный управляющий Коржан А.А., указывая на то, что спорные платежи совершены за счет должника и после возбуждения дела его о несостоятельности (банкротстве), но до введения процедуры наблюдения, в отсутствии каких-либо обязательств должника перед обществом "Бизнес-Эксперт", обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Уфаатомхиммаш", с заявлением о признании вышеприведенных перечислений недействительными сделками.

Суд первой инстанции, установив наличие основании для применения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве признал совершенные платежи недействительными сделками и применил последствия их недействительности, взыскав с общества "Бизнес-Эксперт" в пользу должника сумму полученных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, но при этом отметил, что судом первой инстанции неверно избрана правовая квалификация рассматриваемого спора. Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения. Определение суда первой инстанции от 17.01.2022 оставлено в законной силе.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и проч. Во всех названных случаях право на иск возникает, в том числе в силу того, что на законодательном уровне интересы неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества признаются более значимыми по сравнению с интересами конкретных кредиторов, получивших имущественный актив от неплатежеспособного лица в индивидуальном порядке, в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) всех кредиторов, обладающих равным правовым статусом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, - оспариваемые платежи совершены 28.02.2019 и 04.03.2019, дело о банкротстве возбуждено 30.08.2018.

На момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов.

Помимо этого судами первой и апелляционной инстанций справедливо отмечено, что стороны оспариваемой сделки на момент ее совершения находились между собой в отношениях аффилированности (заинтересованности). В частности, руководителем общества "Бизнес Эксперт" является Леонов Николай Тимофеевич. На дату совершения сделки по отчуждению требования должника к обществу "Турбинные технологии ААЭМ" в пользу общества "Дебетцентр" на сумму 60 202 691 руб. 15 коп. в счет оплаты по которой произведены спорные платежи, в штате общества "Уфаатомхиммаш" в должности менеджера отдела снабжения состоял Леонов Игорь Николаевич, который осуществлял трудовую деятельность. Леонов Николай Тимофеевич и Леонов Игорь Николаевич проживают по одному адресу в г. Уфа.; кроме того, Артамонов Сергей Александрович (генеральный директора и учредитель общества "Промснаб") и Рыжиков О.А (учредитель общества "Промснаб") выдали Леонову Н.Т. генеральную доверенность с исключительными полномочиями, в том числе на заключение и расторжение договоров, на прием и увольнение работников, участие в аукционах и т.д.

Суд первой и апелляционной инстанций установили, что спорные платежи совершены в целях причинения имущественного вреда законным интересам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемых перечислений произошло уменьшение активов должника. Обращает внимание на себя и то обстоятельство, что договор поставки от 15.04.2019, в счет которого совершены оспариваемые платежи, подписан после совершенных платежей.

Апелляционный суд также отметил, что изначально в качестве доказательства представления должнику встречного предоставления, ответчик представил в суд товарную накладную N 1 от 13.05.2019 на сумму 29 999 982 руб., однако впоследствии в качестве доказательств, подтверждающих встречное представление были представлены копии товарно-транспортных накладных N 22-19 от 17.04.2019, N 23-19 от 22.04.2019, N 24-19 от 05.04.2019, N 25-19 от 01.04.2019, N 26-19 от 07.05.2019, с указанием в графе "сумма" - 0,00 руб.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, признав спорные сделки недействительными, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 61.6 Закона о банкротстве, суды обеих инстанций последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Бизнес Эксперт" в пользу общества "Уфаатомхиммаш" 30 000 000 руб.

Суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего о признании спорных сделок недействительными сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности и взаимосвязи, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости рассмотрения настоящего спора в рамках общеискового производства судом кассационной инстанции отклонены, поскольку оспариваемые сделки повлекли за собой уменьшение конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов (как установлено судами обеих инстанций в результате совершения спорных сделок имущественное положение должника ухудшилось), а потому подобные действия оспорены по банкротным правилам с соблюдением процессуальной формы, предполагающей оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве.

При этом следует отметить, что заключению оспариваемых сделок предшествовали распорядительные письма должника к обществу "Дебетцентр" о необходимости произвести оплату по договору цессии от 26.02.2019 N Ц/2019 на расчетный счет общества "Бизнес Эксперт" в счет погашения вышеупомянутой задолженности, что указывает на то, что сделки совершены за счет имущества должника.

Указание подателя жалобы на то, что оспариваемые платежи совершены в счет исполнения обязательств, возникающих из сделок, заключенных на торгах судом округа не принимается, поскольку в результате сделок общество "Уралатомхиммаш" лишилось активов в отсутствии какого-либо равноценного встречного предоставления со стороны общества "Бизнес Эксперт". Разумных экономических обоснований получения от должника денежных средств в отсутствие каких-либо обязательств, и последующее заключение договора поставки, перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, не раскрыты.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания сделок недействительными сделаны исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствуют им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2022 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Эксперт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова