|
17 января 2023 г.
|
Дело N А60-27498/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Савицкой К.А.,
судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шейкина Сергея Ивановича (далее - должник) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2022 по делу N А60-27498/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие Шейкин С.И. лично (паспорт).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк") о признании Шейкина С.И. несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.
Определением арбитражного суда от 18.09.2018 заявление общества "Сбербанк" признано обоснованным, в отношении Шейкина С.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ефимов Сергей Александрович.
Определением арбитражного суда от 04.04.2019 утвержден план реструктуризации долгов Шейкина С.И. в редакции от 01.03.2019, представленной должником.
Решением арбитражного суда от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020, ходатайство Шейкина С.И. о продлении срока исполнения плана реструктуризации долгов оставлено без удовлетворения, план реструктуризации долгов должника отменен, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Яндемиров Максим Анатольевич.
На рассмотрение арбитражного суда 22.03.2022 поступило заявление Шейкина С.И. о признании недействительными торгов по реализации следующего имущества:
- доли участия Шейкина С.И. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каменный Цветок 2" (далее - общество "Каменный Цветок 2") в размере 66,67% (2/3 доли);
- встроенного нежилого помещения (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения N 1-25, 2 этаж - помещения N 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 90. Нежилого помещения общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д. 1, пом. 245;
- 1/89 доли в общей долевой собственности на нежилое здание (паркинг) общей площадью 2062,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0303033:8, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 90а;
- жилого дома, общей площадью 368,7 кв. м, кадастровый номер 66:41:0306061:34, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Суходольская, д.35; земельного участка общей площадью 860 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуальной жилой застройки, кадастровый номер 66:41:0306061:8, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Суходольская, д. 35;
- доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Смарт Строй" (ИНН 6670286571, юр. адрес: 620072 г Екатеринбург, ул. Сыромолотова, д. 27, офис 7) в размере 51%;
- доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Смарт Строй" (ИНН 6673221653, юр. адрес: 620075 г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, этаж 45, офис 45/7) в размере 49%.
2. Просил признать недействительными следующие заключенные договора:
- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Каменный цветок 2" от 24.08.2021;
- договор купли-продажи от 02.12.2020, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д 1, пом. 245;
- договор купли-продажи от 10.09.2021, предметом которого является 1/89 доли в общей долевой собственности на нежилое здание (паркинг) общей площадью 2062,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0303033:8, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д.90а;
- договор купли-продажи от 17.12.2020, предметом которого является встроенное нежилое помещение (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения N 1-25, 2 этаж - помещения N 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 90;
- договор купли-продажи от 02.02.2022, предметом которого является жилой дом, общей площадью 368,7 кв. м, кадастровый номер 66:41:0306061:34, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Суходольская, д.35; земельный участок, общей площадью 860 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуальной жилой застройки, кадастровый номер 66:41:0306061:8, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Суходольская, д. 35;
- договор купли-продажи от 11.03.2022, предметом которого является доля участия в уставном капитале общества "Смарт Строй" (ИНН 6673221653, юр. адрес: 620075 г Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, этаж 45, офис 45/7) в размере 49%.
3. Просил применить последствия их недействительности в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Юридические гарантии" (далее - общество "Юридические гарантии") в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 25 030 152 руб. 59 коп.
4. Применить последствия недействительности в виде возврата в конкурную массу вышеперечисленного имущества.
Определением арбитражного суда от 28.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчиков привлечены Елсуков Александр Евгеньевич, Малетина Наталья Сергеевна, Мастеров Александр Александрович, Ширяев Илья Сергеевич, Перевалов Алексей Александрович.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, заявление Шейкина С.И. о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе Шейкин С.И. просит определение суда от 15.08.2022 и постановление суда от 28.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не учтено, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2021 по настоящему делу признаны незаконными действия финансового управляющего должника Яндемирова М.А. в условиях конфликта интересов как конкурсного управляющего обществом "Смарт-Строй" и одновременно финансового управляющего имуществом должника Шейкина С.И.; судом округа установлено, что финансовый управляющий Яндемиров М.А. назначен кредитором общества с ограниченной ответственностью "Юридические гарантии" (далее - общество "Юридические гарантии") по обоим делам о несостоятельности (банкротстве) в качестве финансового управляющего имуществом и конкурсного управляющего для установления контроля с целью воспрепятствования восстановления платежеспособности, что выразилось в несоблюдении баланса интересов между кредитором и должником и реализации моего имущества и имущественных прав по откровенно заниженной стоимости при наличии возможности погашения задолженности за счет реализации предмета залога в пользу общества "Юридические гарантии".
По мнению кассатора, кандидатура арбитражного управляющего Яндемирова М.А., назначенная финансовым управляющим должника Шейкина С.И., и утвержденная судом, была предложена основным кредитором в деле о банкротстве общества "Юридические гарантии", директором и учредителем которого является Ершова Елена Евгеньевна, которая является и сотрудником Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" и ранее выступала помощником арбитражного управляющего по делам о несостоятельности; судами не принято во внимание, что руководитель и единственный учредитель кредитора общества "Юридические гарантии" по делу о банкротстве Шейкина С.И. одновременно является членом коллегиального органа управления СРО, членом которого является утвержденный в деле о банкротстве арбитражный управляющий Яндемиров М.А., при даче согласия на назначение в качестве финансового управляющего должника, последний не указал и не раскрыл указанные сведения. Податель жалобы считает, что арбитражный управляющий Яндемиров М.А., являясь финансовым управляющим Шейкина С.И. и конкурсным управляющим обществом "Смарт-Строй", знал о наличии правоотношений и о существующем конфликте интересов; наличие заинтересованности арбитражного управляющего препятствует нормальному проведению процедуры банкротства должника и по общему правилу свидетельствует о дефектности всех юридически значимых действий, осуществляемых арбитражным управляющим в рамках такой процедуры.
Шейкин С.И. указывает на то, что финансовый управляющий Яндемиров М.А. был осведомлен о спорах по факту возврата залога и капитализации доли и не имел права проводить торги по продаже доли (2/3) в размере 66,67% в уставном капитале общества "Каменный Цветок 2" от 24.08.2021; при этом, никакая квалифицированная оценка доли в уставном капитале в материалы дела не представлена, установление начальной продажной цены доли следует полагает произвольным и направленным на причинение вреда должнику.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Юридические гарантии" просит определение суда первой инстанции от 15.08.2022 и постановление апелляционного суда от 28.10.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника за весь период процедуры реализации имущества финансовый управляющий Яндемиров М.А. выступал в качестве организатора торгов по реализации следующего имущества:
1. Доли участия Шейкина С.И. в уставном капитале общества "Каменный цветок 2" в размере 66,67% (2/3 доли).
2. Встроенного нежилого помещения (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения N 1-25, 2 этаж - помещения N 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 90.
3. Нежилого помещения общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д 1, пом. 245.
4. 1/89 доли в общей долевой собственности на нежилое здание (паркинг) общей площадью 2062,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0303033:8, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 90а.
5. Жилого дома общей площадью 368,7 кв. м, кадастровый номер 66:41:0306061:34, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Суходольская, д. 35; земельного участка общей площадью 860 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуальной жилой застройки, кадастровый номер: 66:41:0306061:8, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Суходольская, д. 35.
6. Доли участия в уставном капитале общества Строительная Компания "Смарт Строй" в размере 51%.
7. Доли участия в уставном капитале общества "Смарт Строй" в размере 49%.
По результатам проведения торгов финансовый управляющий Яндемиров М.А. заключил договоры купли-продажи перечисленного выше имущества должника.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением Шейкин С.И. сослался на заинтересованность и фактическую аффилированность финансового управляющего Яндемирова М.А. по отношению к обществу "Юридические гарантии"; отметил, что арбитражный управляющий Яндемиров М.А. назначен финансовым управляющим должника Шейкина С.И. на основании решения основного кредитора в деле о банкротстве общества "Юридические гарантии", директором и учредителем которого является Ершова Е.Е., которая также является сотрудником союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада"; арбитражный управляющий Яндемиров М.А., являясь финансовым управляющим Шейкина С.И. и конкурсным управляющим обществом "Смарт-Строй" знал о наличии правоотношений и о существующем конфликте интересов, наличие заинтересованности арбитражного управляющего препятствует нормальному проведению процедуры банкротства должника и по общему правилу свидетельствует о дефектности всех юридически значимых действий, осуществляемых арбитражным управляющим в рамках такой процедуры, деятельность финансового управляющего по проведению процедуры банкротства должника в период с 15.10.2019 по настоящее время, а также проведение торгов по реализации имущества должника, в том числе последующее определение участников торгов, победителя торгов, подписание договора купли-продажи, свидетельствует о неисполнении финансовым управляющим обязанностей, предусмотренных пунктом 4 статьи 20.3, абзаца 2 пункта 2 статьи 20.2, пункта 8 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суды первой и апелляционной инстанций, оставляя заявление должника без удовлетворения, исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.
Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).
Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признание торгов недействительными направлено на оспаривание договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, то есть предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").
Таким образом, в силу взаимосвязанных положений статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.
Исследовав материалы дела в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что определением арбитражного суда от 18.09.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "Сбербанк" в размере 31 879 152 руб. 66 коп. в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника на основании договора залога доли в уставном капитале общества "Каменный цветок - 2" от 15.08.2013 N 57044; определением арбитражного суда от 24.03.2021 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора - общества "Сбербанк" на общество "Юридические гарантии" на сумму требований 30 299 152 руб. 66 коп. в качестве обязательств, обеспеченных залогом имущества должника, суды нижестоящих инстанций верно заключили, что требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, в связи с чем финансовый управляющий Яндемиров М.А. обязан был предпринять меры к реализации имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
Пунктами 1 и 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
При рассмотрении данного обособленного спора судами приняты во внимание пояснения общества "Юридические гарантии" согласно которым Шейкин С.И. являлся бенефициаром всей группы "Каменный Цветок"; в состав группы солидарных должников вхо
