Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2023 г. N Ф09-8354/21 по делу N А07-11507/2021

Екатеринбург

08 июня 2023 г.

Дело N А07-11507/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баштехстрой" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2021 по заявлению Зайцевой Элины Ильдаровны возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сигмастрой" (далее - общество "Сигмастрой", должник)

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ларкин Александр Николаевич, член Ассоциации "СРО АУ "ЦФО".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Сигмастрой" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Баштехстрой" (далее - общество "Баштехстрой") в сумме 1 050 000 руб. - основного долга.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Самаратранснефть-терминал" (далее - общество "Самаратранснефть-терминал") об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2021 в части включения требований общества "Баштехстрой" в реестр требований кредиторов общества "Сигмастрой", о признании требований подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационный квоты.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 заявление общества "Самаратранснефть-терминал" удовлетворено. Отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2021 о включении требований общества "Баштехстрой" в реестр требований кредиторов общества "Сигмастрой" с назначением судебного заседания о разрешении вопроса по рассмотрению заявления общества "Баштехстрой" о включении требований в реестр требований кредиторов.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 30.11.2022 и постановлением от 10.03.2023, общество "Баштехстрой" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество "Баштехстрой" приводит доводы об отсутствии оснований для пересмотра и отмены определения от 14.09.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, указывая на то, что суды неправильно распределили бремя доказывания, возложив на него бремя доказывания отрицательного факта, а именно отсутствия у общества "Самаратранснефть-терминал" информации об аффилированности должника и кредитора по состоянию на 14.04.2022, при этом ссылается на то, что информация, полученная обществом "Самаратранснефть-терминал" в результате телефонного разговора, является недопустимым доказательством.

Общество "Баштехстрой" также ссылается на то, что заявителем пропущен срок на подачу заявления, трехмесячный срок истек с 19.02.2021, ходатайство о восстановлении срока заявление не содержит, при этом суд первой инстанции фактически принял указанное заявление к производству, и только в ходе рассмотрения заявления начался процесс сбора доказательств, которые послужили основанием для пересмотра судебного акта по новь открывшимся обстоятельствам. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что само по себе наличие факта аффилированности не свидетельствует о том, что, если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения, фактически аффилированности не существовало, к тому же предусмотрен специальный порядок привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

В отзыве исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Ларкин А.Н. полагает возможным оставить вопрос об отмене обжалуемых судебных актов на усмотрение суда и дать оценку значимости доводов, связанных с аффилированностью должника и кредитора, применительно к требованиям о включении в реестр требований кредиторов.

Общество "Самаратранснефть-терминал" в отзыве просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, определением от 14.09.2021 требование общества "Баштехстрой" в сумме 1 050 000 руб. - основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Сигмастрой".

Как следует из указанного определения от 14.09.2021, требование общества "Баштехстрой" основано на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2019 по делу N А07-12002/2019, согласно которому с общества "Сигмастрой" взыскана в пользу заявителя сумма задолженности по договору поставки от 10.01.2019 N 10/П в размере 1 050 000 руб., 23 500 руб. расходов по государственной пошлине.

Полагая, что имеются основания для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку 14.04.2022 из телефонного разговора с лицом, представившимся Светланой Ткаченко, общество "Самаратранснефть-терминал" узнало о возможном наличии связей между обществом "Баштехстрой" и обществом "Сигмастрой" ввиду того, что трудовая зависимость от должника Дьяконова Дмитрия Владимировича, директора и единственного участника кредитора (на момент формирования долга) позволяла должнику влиять на его действия и решения, а также о наличии неформальной связи между Палтусовой Ольгой Абраевной (единственным участником и руководителем общества "Баштехстрой") и Кручининым Алексеем Викторовичем (единственным участником общества "Сигмастрой") через дочь Палтусовой О.А. - Палтусову Ю.С., имеющую общего несовершеннолетнего ребенка с Кручининым А.В., общество "Самаратранс-нефть-терминал" обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 указанной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

На основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан 19.05.2022 предоставила материалы регистрационного дела в отношении обществ "Сигмастрой", "Баштехстрой", также поступил ответ Государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции от 21.06.2022.

Как следует из представленных материалов, учредителем кредитора общества "Баштехстрой" до 25.09.2019 являлся Дьконов Д.В., с 25.09.2019 учредителем стала Палтусова О.А., также Дьяконов Д.В. являлся до 04.01.2022 директором общества "Баштехстрой". Кроме того, учредителем должника с 22.06.2017 стал Кручинин А.В., который согласно ответу Государственного комитета Республики Башкортостан по делам юстиции от 21.06.2022 с дочерью учредителя общества "Баштехстрой" Палтусовой О.А. - Палтусовой Ю.С. имеют общего ребенка.

Также согласно ответу Пенсионного фонда Российской Федерации от 14.06.2022 Дьяконов Д.В., бывший директор и учредитель кредитора -общества "Баштехстрой", получал заработную плату у должника, о чем свидетельствуют пенсионные отчисления.

Проанализировав обстоятельства дела, приведенные в заявлении о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общество "Баштехстрой" суду о наличии указанных выше обстоятельств не сообщило, названные обстоятельства не могли быть установлены на основе анализа открытых источников, поскольку не являются общедоступными, заявитель ими не располагал в ходе рассмотрения требования и не мог заявить об указанном в ходе рассмотрения требования кредитора и получить самостоятельно указанные сведения, в связи с чем они не проверялись и не исследовались, в совокупности и взаимной связи с иными доказательствами, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ, не оценивались, что не позволило полноценно провести судебное разбирательство, способствовало принятию судебного акта при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, полагая, что выявленные обстоятельства свидетельствует о необходимости ревизии первоначальных результатов рассмотрения спора, поскольку в случае наличия сведений об аффилированности должника по отношению к кредитору, наличии родственных связей между бенефициаром должника Кручининым А.В. и бенефициаром кредитора Палтусовой О.А., а также устойчивых финансово-экономических отношений (договоры займа, исполнение должником как третьим лицом денежных обязательств кредитора, в том числе после увольнения Дьяконова Д.В. из общества "Баштехстрой"), указанные обстоятельства подлежали включению в предмет судебного исследования и являлись бы значимыми при разрешении вопроса об очередности удовлетворения требования кредитора, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для пересмотра определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2021 по правилам пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

При этом судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что на стадии рассмотрения заявления о пересмотре разрешается исключительно процессуальный вопрос о том, имеется ли указанное в части 2 статьи 311 АПК РФ обстоятельство.

Исследование и оценка такого обстоятельства в совокупности с другими обстоятельствами обособленного спора осуществляется на другой стадии - при повторном рассмотрении спора по существу, в рамках которого кредитор и должник не лишены возможности доказывать свою позицию в суде первой инстанции, который возобновил рассмотрение обособленного спора ввиду отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Следовательно, общества "Баштехстрой" и "Сигмастрой" не лишены права при рассмотрении спора опровергать влияние связей между ними на действия и решения их органов управления при формировании задолженности и в последующий период.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами неправильно распределено бремя доказывания, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела и обжалуемым судебным актам, согласно которым, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия у лица информации, бремя доказывания обратного (наличия у него информации) возложено на оппонента (общество "Баштехстрой"). Однако обществом "Баштехстрой" доводов и доказательств информированности заявителя ранее названной им даты о спорных обстоятельствах при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанции не приведено и не представлено; пояснений о том, из каких источников заявитель объективно мог получить информацию и представить сведения об обстоятельствах, которые он считает вновь открывшимися, в том числе о неформальных связях между бенефициаром должника Кручининым А.В. и бенефициаром кредитора Палтусовой О.А., - заявитель кассационной жалобы не привел.

Учитывая, что выявленные обществом "Самаратранснефть-терминал" сведения о возможной аффилированности должника и кредитора, не раскрываемые самими участниками спорных правоотношений, объективно требуют проверки, а ранее указанной заявителем даты фактического получения подобных данных заинтересованные лица не имели возможности приводить соответствующие доводы при включении требования кредитора в реестр, при том, что заявитель жалобы не приводит заслуживающих внимания доводов о том, что конкурирующий кредитор объективно располагал подобными сведениями при рассмотрении обособленного спора и мог их получить, с учетом их характера, из открытых источников, суд округа отклоняет доводы кассатора о пропуске обществом "Самаратранснефть-терминал" срока для подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что заявление о пересмотре судебного акта подано в пределах срока, установленного статьей 312 АПК РФ, а доводов о получении обществом "Самаратранснефть-терминал" информации, послужившей основанием для обращения в суд, в иную дату, чем указано в заявлении, не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баштехстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Новикова