Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2023 г. N Ф09-447/23 по делу N А47-9492/2021

Екатеринбург

25 сентября 2023 г.

Дело N А47-9492/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Слатимовой Юлии Александровны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 по делу N А47-9492/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.08.2021 на основании заявления акционерного общества "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "УКС-Инвест" (далее - общество "УКС-Инвест", должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2021 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества "УКС-Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Андрей Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2022 в отношении общества "УКС-Инвест" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мясников А.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными, с учетом принятых уточнений, сделок:

- договора уступки права требований от 17.08.2017, заключенного между обществом "УКС-Инвест" и Лемяскиной (Ершовой) Е.А., и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с Лемяскиной (Ершовой) Е.А. денежных средств в сумме 3 193 225 руб. в конкурсную массу общества "УКС-Инвест" (в отношении квартиры N 113, в строящемся 14-этажном жилом доме N 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбург);

- договоров уступки прав (цессии) от 17.05.2018, заключенных между обществом "УКС-Инвест" и Слатимовой Юлией Александровной, на следующие жилые помещения: N 268 на 8 этаже, общей площадью 43,64 кв.м., в строящемся 14-этажном жилом доме N 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбург, стоимостью 1 396 480 руб.; N 46 на 10 этаже, общей площадью 63,13 кв.м., в строящемся 14-этажном жилом доме N 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбург, стоимостью 2 020 160 руб., и применении последствий признания сделок недействительными в виде взыскания со Слатимовой Ю.А. 3 416 640 руб. в конкурсную массу общества "УКС-Инвест".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 заявление конкурсного управляющего Мясникова А.В. удовлетворено.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 17.08.2017, заключенный между обществом "УКС-Инвест" и Лемяскиной (Ершовой) Е.А., применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Лемяскиной (Ершовой) Е.А. денежных средств в сумме 3 193 225 руб. в конкурсную массу общества "УКС-Инвест".

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 17.05.2018, заключенный между обществом "УКС-Инвест" и Слатимовой Ю.А. (в отношении квартиры N 268 стоимостью 1 396 480 руб.).

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 17.05.2018, заключенный между обществом "УКС-Инвест" и Слатимовой Ю.А. (в отношении квартиры N 46 стоимостью 2 020 160 руб.). Применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания со Слатимовой Ю.А. в общей 3 416 640 руб. в конкурсную массу общества "УКС-Инвест".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 03.04.2023 и постановлением от 13.07.2023, Слатимова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части признания сделок с ее участием недействительными отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе Слатимова Ю.А. приводит доводы об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, указывая на то, что сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, а также ссылаясь на произведенную полную оплату, наличие у нее финансовой возможности приобрести спорные квартиры.

В отзыве конкурсный управляющий общества "УКС-Инвест" Мясников А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в части признания недействительными договоров уступки прав (цессии) от 17.05.2018, заключенных между обществом "УКС-Инвест" и Слатимовой Ю.А., в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, 17.05.2018 должником заключены договоры уступки права требований со Слатимовой Ю.А. на следующие жилые помещения, расположенные в строящемся 14-этажном жилом доме N 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбурга (кадастровый номер земельного участка 56:44:0000000:217):

- N 46, стоимостью 2 020 160 руб.;

- N 268, стоимостью 1 396 480 руб.;

- N 215, стоимостью 1 435 840 руб., оплата произведена на расчетный счет должника 17.07.2018;

- N 219, стоимостью 2 131 200 руб., оплата произведена на расчетный счет должника 23.08.2018 г.;

- N 220, стоимостью 1 435 840 руб., оплата произведена на расчетный счет должника 27.08.2018;

- N 230, стоимостью 1 435 840 руб., оплата произведена на расчетный счет должника 12.09.2018.

В целях придания законности совершенным сделкам, указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

В качестве доказательства оплаты при регистрации права собственности на спорные жилые помещения представлены справки об оплате, выданные бывшим руководителем общества "УКС-Инвест" Ершовым А.А.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав требований расчет должен был быть произведен перечислением денежных средств на расчетный счет должника.

Из материалов дела следует, что на расчетный счет должника в период с 17.07.2018 по 12.09.2018 поступили денежные средств в счет оплаты за жилые помещения N 215, 219, 220, 230.

При этом из имеющихся в материалах дела документов следует, что денежные средства на расчетный счет должника поступали после перепродажи Слатимовой Ю.А. жилых помещений третьим лицам.

Через месяц после регистрации права собственности на жилые помещения Слатимова Ю.А. реализовала их третьим лицам: 19.07.2018 - Кривощаповой Людмиле Анатольевне жилое помещение N 268 на 5 этаже, общей площадью 43,64 кв.м.; 23.06.2018 - Усмановой Халиде Сайфулловне жилое помещение N 46 на 10 этаже, общей площадью 63,13 кв.м.

Затем, 10.07.2018 Усманова Х.С. реализует приобретенное ею жилое помещение Горбунову Павлу Вячеславовичу.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий указывал на безвозмездность сделок в отношении жилых помещений N 46 и 268; на совершение сделок в период неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий при оспаривании сделок ссылался на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагал, что сделки совершены со злоупотреблением правами, в отсутствие встречного предоставления.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительными сделок, совершенных между должником и Слатимовой Ю.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что допущено злоупотребление правом в виде безосновательного присвоения денежных средств должника, при этом ответчик оказал содействие в выводе активов как номинальное лицо.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 04.08.2021, при этом спорная сделка совершена 17.05.2018, то есть за пределами 3-летнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как установлено судами, первоначально ответчик Слатимова Ю.А. ссылалась (отзыв от 06.10.2022) на наличие у нее доходов от собственной деятельности, накоплений от продажи недвижимости. При этом Слатимова Ю.А. утверждала, что оплата по договорам произведена в период заключения договоров, а справки об оплате выданы впоследствии.

Как следует из собранных документов в отношении Слатимовой Ю.А., в период спорных правоотношений:

- брак между Слатимовой Ю.А. и Сагитовым Ильдаром Рамиловичем расторгнут 25.01.2007, после чего имеются сведения о получении Слатимовой Ю.А. доходов в 2015-2016 годах. По данным об уплате страховых взносов, ответчик работала с сентября 2017 года по январь 2018 года в обществе "ТрансСпецСтрой".

- не являлась собственником каких-либо объектов недвижимости, первые объекты поставлены на учет 29.03.2019 (единственное жилое помещение),

- 16.08.2018 на имя указанного ответчика зарегистрирован автомобиль Renault Kaptur, 2018 г.в. по цене покупки 1 136 737 руб., который она сняла с учета в связи с изменением собственника 06.04.2022 (сразу же после принятия 30.03.2022 к рассмотрению настоящего заявления об оспаривании сделок).

Учитывая данные обстоятельства, суды заключили, что сразу после заключения оспариваемых сделок 17.05.2018 у Слатимовой Ю.А. значительно улучшилось финансовое положение, позволившее приобрести автомобиль, который она сняла с учета сразу же после начала оспаривания сделок (в рамках настоящего обособленного спора), в то время как общая сумма доходов ответчика за 2017 год составляет 56 000 руб. (справка по форме 2-НДФЛ), за 2018 год - 56 000 руб. (справка по форме 2-НДФЛ), за 2020 год - 35 458 руб. (справка по форме 2-НДФЛ), за 2021 год - 77 418 руб. 87 коп. (справка по форме 2-НДФЛ).

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, принимая во внимание, что в части формирования наличных средств для оплаты за жилые помещения в пользу должника ответчик не представила надлежащих доказательств получения доходов в достаточном размере в период, непосредственно предшествующий совершению сделок, либо наличия иных источников получения денежных средств, за счет которых была произведена оплата в отношении жилых помещений N 46 и 268, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недоказанности финансовой возможности ответчика приобрести указанные жилые помещения.

При этом сам по себе факт продажи Слатимовой Ю.А. квартиры 08.07.2014 за 3 250 000 руб. признан судами не имеющим отношения к оспариваемым договорам 2018 года, в связи с давностью правоотношений, а также по причине изменения Слатимовой Ю.А. после получения документов из материалов уголовного дела своей позиции и подтверждении оказания услуг Ершову А.А. по переоформлению 6 квартир (которые были ею "оплачены" за счет перепродажи другим лицам).

При выяснении обстоятельств, характеризующих деятельность должника и его директора Ершова А.А., судами установлено, что Ершов А.А. нанял Слатимову Ю.А. как номинальное лицо для переоформления через нее прав на 6 квартир третьим лицам, при этом наличные расчеты должник не мог осуществлять в связи с организацией Ершовым А.А. схемы присвоения наличных денежных средств должника.

В частности, для обхода правила об обособлении имущества юридического лица (одного из обязательных признаков создания и функционирования юридического лица) директором должника осуществлялись действия по получению наличных средств лично (а не кассиром или бухгалтером, как обычно требуется), с поиском номинальных лиц, через которых оформлялась передача прав на квартиры.

При этом материально ответственное лицо (Ершов А.А.) в некоторых случаях создавал видимость выдачи отрывных частей квитанций к приходным кассовым ордерам (которые не подписывались бухгалтером, ввиду неполучения наличных денег для сдачи на расчетный счет должника, также единственный бухгалтер отрицает проведение бухгалтерских проводок по таким операциям наличными средствами).

Учитывая данные обстоятельства, суды заключили, что на самом деле, оборот наличных средств по документам - регистрам бухгалтерского учета не мог осуществляться, так как бухгалтер такую деятельность, в частности, по квартирам не осуществлял, касса для осуществления наличных средств не велась, кассир как должностное лицо отсутствовал.

В связи с этим судом первой инстанции ответчику Слатимовой Ю.А. предлагалось представить письменные пояснения по вопросу оказания услуг по обналичиванию денежных средств посредством заключения притворных договоров (прикрывающих обналичивание денежных средств как способ соучастия в злоупотреблении правом).

Основанием вынесения на обсуждение указанного вопроса явились объяснения ответчика от 10.04.2019 в рамках производства по уголовному делу.

Однако ответчик на выявленные судом обстоятельства пояснения не дала, ограничившись утверждением о безвозмездности оказанных ею услуг, убежденностью в правомерности осуществляемой ею деятельности.

Согласно письменному ответу Следственного управления УМВД России по Оренбургской области уголовное дело N 11901530030000853 передано в суд, полученное 10.04.2019 объяснение Слатимовой Ю.А. подписано ею собственноручно, сведения, изложенные Слатимовой Ю.А. в виде объяснений, в дальнейшем подтверждены последней в ходе допроса в качестве свидетеля по уголовному делу, а также в ходе очной ставки, проведенной с обвиняемым Ершовым А.А.

Судами отмечено, что Слатимова Ю.А. в настоящем споре первоначально занимала позицию об оплате спорных квартир за собственный счет, в то время как выявленные обстоятельства опровергают у нее возможность оплатить все 6 квартир (или хотя бы одну из них).

Изменение ответчиком правовой позиции по делу также расценено судами как подтверждение ее заведомо недобросовестного поведения при заключении оспариваемых сделок, уклонение от раскрытия обстоятельств совершения сделок.

В результате совершенных сделок в отношении жилых помещений N 46 и 268 имущественная масса должника не получила причитающуюся оплату за 2 квартиры.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом в виде безосновательного присвоения денежных средств должника, при этом ответчик оказала содействие в выводе активов должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно и при их заключении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника путем вывода активов общества, с нарушением пределов осуществления гражданских прав, то есть со злоупотреблением правом, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 по делу N А47-9492/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Слатимовой Юлии Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Ю.В. Кудинова