Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2023 г. N Ф09-642/17 по делу N А76-28566/2015

Екатеринбург

03 октября 2023 г.

Дело N А76-28566/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу кассационную жалобу Мешалкиной Марины Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2023 по делу N А76-28566/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие:

представитель Мешалкиной М.В. - Астахов Д.С. (доверенность от 11.08.2021);

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Титан" (далее - общество "Титан") - Манохин Михаил Сергеевич (паспорт);

представитель финансового управляющего имуществом Мешалкина Владимира Яковлевича Рогова Сергея Геннадьевича - Четин А.В. (доверенность от 30.09.2022);

представитель Иванова Олега Геннадьевича - Тюрин А.В. (доверенность от 22.03.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2016 должник - Мешалкин В.Я. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением суда от 23.05.2019 финансовым управляющим утвержден Рогов С.Г.

Иванов О.Г. 14.09.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании его требования в сумме 44 966 883 руб.

81 коп. основного долга, 10 955 807 руб. неустойки общим обязательством супругов Мешалкина В.Я. и Мешалкиной М.В..

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2023 требование кредитора Иванова О.Г., включенное в реестр требований кредиторов должника, признано общим обязательством Мешалкина В.Я. и его супруги Мешалкиной М.В.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Мешалкиной М.В. - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Мешалкина М.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы Мешалкина М.В. указывает, что денежные средства по кредитным договорам являлись целевыми, были направлены на покупку оборудования, а также слитков из золота и серебра, являющихся предметом залога, и не могли быть использованы на какие-либо иные цели, денежные средства от закрытого акционерного общества "СбербанкЛизингНорд" (далее - общество "СбербанкЛизингНорд") по договорам лизинга также являлись целевыми и были потрачены на финансирование лизинговой сделки по приобретению станков, которые приобретены по договорам лизинга, следовательно, источником благосостояния должника и его супруги не являлись, доказательств обратного (движения заёмных денежных средств со счёта общества "Титан" в пользу Мешалкина В.Я., Мешалкиной М.В.) не представлено.

Мешалкина М.В. обращает внимание суда округа на то, что не давала согласия на заключение поручительств по договорам лизинга между обществом "Титан" и обществом "СбербанкЛизингНорд", а также на заключение поручительств по договорам займа между обществом с ограниченной ответственностью КБ "ЯР-Банк" (далее - общество КБ "ЯР-Банк") и обществом "Титан", никогда не знала об указанных сделках и не участвовала в них.

Заявитель отмечает, что общая сумма дохода должника за 2013-2015 годы несопоставима с требованиями, заявленными Ивановым О.Г., при этом большая часть имущества приобретена в 2007-2012 годах, земельные участки приобретены Мешалкиной М.В. за счет собственных средств, их стоимость является незначительной и также несопоставима с требованиями, заявленными Ивановым О.Г. В материалах дела не содержится доказательств того, что вся сумма (44 966 883 руб. 81 коп.) основного долга потрачена на нужды семьи, а неустойка (10 955 807 руб.) в принципе никак не могла быть потрачена на нужды семьи.

Мешалкина М.В. также указывает, что в определении Арбитражного суда Московской области от 22.01.2019 по делу N А41-54738/2014 и определении Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2021 по настоящему делу не содержится выводов о том, что Мешалкиным В.Я. выведено имущество из общества "Титан" на сумму более 300 млн. руб., размер субсидиарной ответственности должника по обязательствам общества "Титан" до настоящего времени не установлен, судебные акты о взыскании с Мешалкина В.Я. убытков от деятельности в обществе "Титан" отсутствуют, как и доказательства того, что Мешалкин В.Я. выводил имущество из общества "Титан" и использовал его на нужды семьи. Кроме того, заявитель отмечает, что по всем сделкам, признанным судом недействительными, имущество возвращено в конкурсную массу, а земельные участки уже реализованы финансовым управляющим на аукционе.

Иванов О.Г. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.07.2001 заключен брак между Мешалкиным В.Я. и Мешалкиной М.В. (свидетельство о заключении брака от 21.07.2001 N 618), который не расторгнут до настоящего времени.

Между обществом "Титан" (лизингополучатель) и обществом "Сбербанк Лизинг Норд" (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 17.06.2011 N 1223 и от 29.07.2011 N 1229.

В целях обеспечения исполнения обязательств общества "Титан" по договорам лизинга от 17.06.2011 N 1223 и от 29.07.2011 N 1229 между лизингодателем и должником (поручитель) заключены договоры поручительства от 17.06.2011 N 1/1223 и от 29.07.2011 N 1/1229, согласно которым поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение обществом "Титан" своих обязательств по договорам лизинга.

Общество "Сбербанк Лизинг Норд" и общество с ограниченной ответственностью "РосИнКапитал" (далее - общество "РосИнКапитал") заключили соглашения от 30.07.2015 и от 05.08.2015 о замене сторон по договорам лизинга от 17.06.2011 N 1223 и от 29.07.2011 N 1229, обеспеченных договорами поручительства от 17.06.2011 N 1/1223 и от 29.07.2011 N 1/1229.

В соответствии с условиями указанных соглашений общество "Сбербанк Лизинг Норд" на возмездной основе передало обществу "РосИнКапитал" право собственности на предметы лизинга по договорам лизинга от 17.06.2011 N 1223 и от 29.07.2011 N 1229, а также право получения, установленные определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2015 по делу N А41-54738/14, 16 123 209 руб. 66 коп. - суммы просроченных лизинговых платежей, 6 946 867 руб. 52 коп. - неустойки, относящихся к договору лизинга от 17.06.2011 N1223, а также суммы просроченных лизинговых платежей в размере 22 725 130 руб.

64 коп., 7 660 875 руб. 28 коп. неустойки, относящихся к договору от 29.07.2011 N 1229 (пункты 2 соглашения от 30.07.2015 и от 05.08.2015).

Кроме того, между обществом КБ "Яр-Банк" и обществом "Титан" заключены кредитные договоры от 22.12.2011 N 2167-ВКЛ и от 17.04.2012 N 2232-ВКЛ, по условиям которых общество КБ "Яр-Банк" предоставило обществу "Титан" денежные средства путем открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 50 000 000 руб. по ставке 14,5% годовых по каждому договору. В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам, в числе прочих с Мешалкиным В.Я. заключены соответствующие договоры поручительства от 22.12.2011 и от 17.04.2012.

В дальнейшем общество КБ "Яр-Банк" и общество с ограниченной ответственностью "Манго" (далее - общество "Манго") 05.08.2013 заключили договор цессии N 2232, в соответствии с условиями которого, общество КБ "Яр-Банк" уступило обществу "Манго" все права требования по вышеназванным кредитным договорам и по договорам, обеспечивающим их исполнение, в том числе по договорам поручительства, заключенным с Мешалкиным В.Я.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 по делу N А41-54738/2014 общество "Титан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 14.07.2015 с общества "Титан" и с поручителей, в том числе с Мешалкина В.Я., в пользу общества "Манго" солидарно взыскана сумма задолженности и проценты за пользование кредитом в общем размере 110 814 400 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2016 принято к производству заявление общества "Манго" о признании Мешалкина В.Я. несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2016 должник - Мешалкин В.Я. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, требование общества "Манго" в размере 110 814 400 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 23.05.2019 финансовым управляющим имуществом Мешалкина В.Я. утвержден Рогов С.Г.

Определением суда от 27.03.2017 в реестр требований кредиторов гражданина включено требование общества "РосИнКапитал" в размере 38 848 340 руб. 30 коп. основной задолженности и 14 607 742 руб. 80 коп. неустойки.

Определением суда от 26.07.2018 из реестра требований кредиторов должника исключено требование общества "РосИнКапитал" в части суммы 9 712 085 руб. 07 коп. основного долга и суммы 3 651 935 руб. 58 коп. неустойки, по требованию общества "РосИнКапитал" на сумму 29 136 255 руб. 23 коп. основного долга и 10 955 807 руб. неустойки в реестре требований кредиторов произведена замена общества "РосИнКапитал" на правопреемника Иванова О.Г.

Определением суда от 09.08.2017 произведена замена общества "Манго" как заявителя по делу о банкротстве и конкурсного кредитора с требованием в размере 110 814 400 руб. на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Союз-Ювелир" (далее - общество "Союз-Ювелир").

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.06.2019 из реестра требований кредиторов должника исключено требование общества "Союз-Ювелир" в части суммы 94 983 771 руб. 42 коп. В оставшейся части по требованию общества "Союз-Ювелир" на сумму 15 830 628 руб. 58 коп. произведена замена в реестре требований кредиторов на правопреемника - Иванова О.Г.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2019 по делу N А41-54738/2014 Мешалкин В.Я. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Титан", в части установления размера субсидиарной ответственности производство по заявлению приостановлено.

В рамках настоящего дела вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2019 приостановлено производство по заявлению общества "Титан" о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанному на заявлении о привлечении должника к субсидиарной ответственности до вступления в законную силу судебного акта, которым оканчивается рассмотрение дела по существу, по заявлению о привлечении Мешалкина В.Я. к субсидиарной ответственности, предъявленному в рамках дела N А76- 54738/2014.

Ссылаясь на то, что должник состоит в зарегистрированном браке с Мешалкиной М.В., полагая, что указанные обязательства должника являются общими обязательствами супругов, поскольку должник и его супруга в период с 2014 года осуществляли совместные согласованные действия по выводу совместного нажитого имущества с целью недопущения обращения взыскания на него путем совершения мнимых сделок с имуществом, Мешалкиным В.Я. осуществлены сделки по продаже совместно нажитых имущественных прав в отношении юридических лиц, часть из которых в последующем признаны недействительными; при этом источником дохода Мешалкина В.Я. до признания его несостоятельным (банкротом) являлась предпринимательская деятельность в качестве контролирующего лица общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр", общества "Титан", общества с ограниченной ответственностью "Миоро", общества с ограниченной ответственностью "Брусника", Мешалкина М.В. на момент возникновения указанных выше обязательств самостоятельного источника дохода не имела, денежные средства, полученные от заключенной сделки, израсходованы на нужды семьи, Иванов О.Г. обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая в отношении предъявленного требования, супруга должника Мешалкина М.В. указывала, что действия ее супруга по реализации имущества третьим лицам не имеют к ней никакого отношения, неисполненные обязательства Мешалкина В.Я. возникли в результате его предпринимательской деятельности, а именно: Мешалкин В.Я. являлся поручителем исполнения обязательств общества "Титан" по кредитным договорам от 22.12.2011 и 17.04.2012; предоставленные обществу "Титан" кредиты являлись целевыми, предоставлялись на пополнение оборотных средств в рамках финансирования текущей уставной деятельности заемщика; обязательства общества "Титан" обеспечены залогом; задолженность Мешалкина В.Я. перед Ивановым О.Г. не являлась источником приобретения общего имущества супругов Мешалкиных, не тратилась на нужды семьи и возникла в результате личной инициативы Мешалкина В.Я., тогда как Мешалкина М.В. не давала своего согласия на заключение супругом Мешалкиным В.Я. договоров поручительства.

Удовлетворяя заявление Иванова О.Г., суды первой и апелляционной инстанций инстанции исходили из того, что обязательства, на основе которых требования Иванова О.Г. включены в реестр, связаны с поручительством по обязательствам общества "Титан" и возникли в результате участия должника в управлении данным обществом, в отношении которого судом установлена вина должника в доведении до банкротства (определение Арбитражного суда Московской области от 22.01.2019 по делу N А41-54738/2014), факты сокрытия имущества общества "Титан" и вывода такого имущества на подконтрольные должнику юридические лица; источником благосостояния должника и его супруги являлась деятельность общества "Титан"; Мешалкин В.Я. и его супруга в период до и после процедуры банкротства осуществляли совместные недобросовестные действия, направленные на сокрытие активов и их вывод из конкурсной массы должника с целью недопущения обращения на них взыскания и причинения вреда кредиторам Мешалкина В.Я.; должник и его супруга не раскрыли сведения об источниках приобретения в 2011-2015 годах движимого и недвижимого имущества, которое формально подпадало бы под признаки общего имущества супругов.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика.

Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов; соответствующее заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве с участием супруга должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все полученное по обязательствам одним из супругов было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них.

В силу указанного положения общими, прежде всего, следует считать те обязательства, которые возникли в период брака одновременно для обоих супругов из единого правового основания; обязательства, в которых участвуют оба супруга, и, соответственно, оба выступают должниками перед третьими лицами, а также обязательства, возникшие из сделок одного из супругов, совершенных им с согласия другого.

Ко второй группе обязательств, названной в статье 45 СК РФ, отнесены обязательства одного из супругов, по которым все полученное использовано на нужды семьи.

Под семейными нуждами, по общему правилу, понимаются расходы, направленные на удовлетворение личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. В частности, они могут быть направлены на обеспечение потребностей как семьи в целом, например расходы на питание, оплату жилья, коммунальные услуги, организацию отдыха, так и на каждого из ее членов, например, расходы на обучение и содержание детей, оплату обучения одного из супругов, медицинское обслуживание членов семьи.

В пункте 1 статьи 33 СК РФ предусмотрено, что законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ, пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 СК РФ, согласно которым взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. Бремя доказывания обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 СК РФ, лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

Исходя из положений статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей ответственность поручителя, статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, устанавливающей особые случаи обращения взыскания на имущество супругов, договор поручительства в своей основе имеет одностороннее волеизъявление лица на принятие ответственности за долг иного лица, которое обязывает перед кредитором только самого поручителя.

Таким образом, поручительство, как личное обязательство, ответственность по которому несет сам поручитель, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов.

В данном случае, как установлено судами и следует из материалов дела, включенные в реестр требований кредиторов должника требования Иванова О.Г. в общем размере 44 966 883 руб. 81 коп. основного долга и 10 955 807 руб. неустойки основаны на поручительстве должника по обязательствам общества "Титан".

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что структура денежных обязательств должника перед Ивановым О.Г. состоит только из акцессорных обязательств, учитывая правовую природу обеспечительной сделки по договору поручительства, которая непосредственно не связана с получением денежных средств самим должником, а также то, что кредитные и лизинговые договоры являлись целевыми, обстоятельств, свидетельствующих о том, что поручительство за общество "Титан" выдано должником в целях формирования семейного бюджета, а также о том, что фактически кредиты, оформленные на общество "Титан", а также предметы лизинга предназначались лично должнику и именно данные средства в указанном Ивановым О.Г. размере израсходованы на семейные нужды Мешалкиных, не приведено; исходя при этом из того, что получение должником дохода от участия в обществе "Титан" само по себе об ином не свидетельствует и не может быть отнесено к полученному в результате заключения договоров поручительства по обязательствам общества "Титан", где выгодоприобретателем являлся не должник, а общество "Титан"; при этом оснований полагать, что обязательства, вытекающие из договоров поручительства, возникли по инициативе обоих супругов Мешалкиных, супруга должника приняла на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение им своих обязательств по договорам поручительства, не имеется; у судов отсутствовали основания для признания задолженности должника перед Ивановым О.Г. общим обязательством супругов Мешалкиных.

Противоположный вывод судов сделан без учета фактических обстоятельств дела и норм права, регламентирующих спорные правоотношения, ввиду чего обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

При этом выводы судов относительно недобросовестных действий должника и его супруги, вывода должником активов общества "Титан" из его имущественной массы имеют правовое значение при рассмотрении споров о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Титан", включения требований указанного общества в реестр требований кредиторов должника, признании соответствующих требований общими обязательствами супругов Мешалкиных, тогда как предметом настоящего обособленного спора является признание общим обязательством должника и его супруги обязательств должника перед Ивановым О.Г., вытекающих из акцессорных обязательств по договору поручительства, размер субсидиарной ответственности должника по обязательства общества "Титан", размер (стоимость) активов выведенных должником из имущественной массы общества "Титан" в пользу имущественной массы должника и его семьи, а также факт расходования указанных средств на нужды семьи должника вступившими в законную силу судебными актами не установлены.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2019 по делу N А41-54738/2014 производство по заявлению о привлечении Мешалкина В.Я. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Титан", в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2019 приостановлено производство по заявлению общества "Титан" о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на заявлении о привлечении должника к субсидиарной ответственности.

Основаниями для изменения решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются нарушение либо неправильное применение норм материального права (части 1, 2 статьи 288 АПК РФ). В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права. Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами на основании полного исследования имеющихся доказательств, однако выводы судов не соответствуют этим обстоятельствам и основаны на неправильном применении норм права, суд округа считает возможным отменить судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, и, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2023 по делу N А76-28566/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по тому же отменить.

В удовлетворении заявления о признании включенного в реестр требований кредиторов требования Иванова Олега Геннадьевича общим обязательством супругов Мешалкина Владимира Яковлевича и Мешалкиной Марины Владимировны отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов Ю.В. Кудинова