Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2023 г. N Ф09-447/23 по делу N А47-9492/2021

Екатеринбург

20 декабря 2023 г.

Дело N А47-9492/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Укс-Инвест" Мясникова Андрея Вячеславовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А47-9492/2021 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель конкурсного управляющего Мясникова А.В. - Макарова Е.В. по доверенности от 13.06.2023.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Явнова Михаила Викторовича - Торочкова М.А. по доверенности от 24.07.2023.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Укс-Инвест" (далее - общество "Укс-Инвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мясников А.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 19.09.2017, заключенного между должником и Явновым М.В. (далее - ответчик), в отношении квартиры N 109 площадью 86,09 кв.м. в жилом доме N 6 в 19 мкр. СВЖР г. Оренбурга (после регистрации права - г. Оренбург, ул. Высотная, д. 10, кв. 109, далее - спорная квартира), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 3 283 175 руб.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горленко Дмитрий Геннадьевич, Горленко Елена Николаевна и общество с ограниченной ответственностью "Новоилецкое" (далее - общество "Новоилецкое").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2023 заявление удовлетворено, договор уступки прав (цессии) от 19.09.2017, заключенный между должником и ответчиком, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Явнова М.В. в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 283 175 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 определение суда от 16.07.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 03.10.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на ошибочность вывода суда о об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки в качестве ничтожной, совершенной при наличии злоупотребления правом, в отсутствие оплаты. В обоснование довода кассатор отмечает, что доводы ответчика о его платежеспособности (получение займа в сумме 3 000 000 руб.) опровергаются материалами дела (не представлен оригинал расходного кассового ордера о предоставлении обществом "Новоилецкое" займа, подозрительность представленных ответчиком документов указанного общества, отсутствие целесообразности выдачи займа, последующая перепродажа спорной квартиры ответчиком).

Заявитель кассационной жалобы приводит довод о заинтересованности ответчика по отношению к должнику ввиду предоставления ответчику преференции относительно иных участников аналогичных сделок в виде отсрочки платежа (свыше 10 месяцев).

Конкурсный управляющий указывает также на необоснованность вывода суда о полной оплате по оспариваемому договору. Кассатор полагает, что данный вывод основан на установленных по делу N А47-10389/2018 обстоятельствах с разным субъектным составом, а потому решение по названному делу не может иметь преюдициального значения для настоящего дела. При рассмотрении указанного дела суд не исследовал финансовую возможность ответчика Явнова М.В. уплатить цену договора, а также реальность получения денежных средств руководителем должника.

Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции в мотивировочной части постановления не завершил свою мысль о влиянии наличия родственных связей между ответчиком и директором общества "Новоилецкое" на вывод о реальности заемных отношений.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, считает его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора уступки прав (цессии) от 19.09.2017 общество "Укс-Инвест" (цедент) передало Явнову М.В. (цессионарий) право на приобретение в собственность спорной квартиры, принадлежащее должнику на основании договора участия в долевом строительстве от 04.05.2017 N 88, заключенного между открытым акционерным обществом "Управление капитального строительства" (застройщик, с 27.04.2018 - акционерным обществом "Управление капитального строительства") и обществом "Укс-Инвест". В соответствии с условиями договора цессии в счет уступаемых прав и обязанностей Явнов М.В. обязался уплатить обществу "Укс-Инвест" денежные средства в сумме 3 283 175 руб., из которых 50 000 руб. перечисляет на расчетный счет должника в течение 3-х дней с момента регистрации договора, оставшуюся сумму - не позднее 01.08.2018.

В подтверждение полной оплаты представлена справка общества "Укс-Инвест" (т. 1, л.д. 62).

Впоследствии между Явновым М.В. (цедент) и Горленко Д.Г., Горленко Е.Н. (цессионарии) заключен договор уступки прав (цессии) от 02.11.2017, согласно условиям которого цедент передал, а цессионарии приняли права и обязанности по договору участия в долевом строительстве от 04.05.2017 N 88.

Оплата права на приобретение в собственность спорной квартиры произведена Горленко Д.Г. и Е.Н. в полном объеме, на счет Явнова М.В. перечислено 3 283 175 руб.

По акту приема-передачи от 31.01.2019 по договору участия в долевом строительстве жилья акционерное общество "Специализированный застройщик "Управление капитального строительства" (новое наименование застройщика с 12.12.2018) передало Горленко Д.Г. и Е.Н. спорную квартиру. В пункте 3 акта указано на то, что условия по финансированию квартиры в сумме 3 283 175 руб. исполнены в полном объеме.

Ссылаясь на то, что договор от 19.09.2017 заключен должником с Явновым М.В. со злоупотреблением правом, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из безденежности оспариваемой сделки, поскольку в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у Явнова М.В. финансовой возможности произвести оплату по договору уступки права; отсутствия доказательств поступления оплаты должнику; отсутствия у Явнова М.В. разумных экономически обоснований для заключения в короткий второго договора уступки этого права.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился. Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (статья 61.1 данного Закона; далее - Закон о банкротстве).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Вступившим в законную силу решением Шарлыкского районного суда Оренбургской области от 16.11.2020 по делу N 2-523/2020 (т. 1, л.д. 80-83) в удовлетворении исковых требований общества "Укс-Инвест" к Явнову М.В. о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) в сумме 3 283 175 руб. отказано.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе справку открытого акционерного общества "Управление капитального строительства" об оплате должником спорной квартиры (т. 1, л.д. 63), а также проверив наличие у ответчика финансовой возможности оплатить уступаемое право (путем получения займа от общества "Новоилецкое"), приняв также во внимание, что ранее решением суда общей юрисдикции в рамках N 2-523/2020 установлен факт полной оплаты ответчиком уступленного обществом "Укс-Инвест" права на получение трехкомнатной квартиры в строящемся жилом доме - наличными денежными средствами директору должника Ершову Александру Андреевичу, суд апелляционной инстанции, учтя недоказанность заинтересованности ответчика по отношению к должнику, пришел к выводу о возмездности и равноценности оспариваемой сделки, тем самым, недоказанности явной вовлеченности Явнова М.В. в противоправную деятельность Ершова А.А. в форме соучастия в выводе активов должника.

Суд также констатировал, что заявителем не опровергнута презумпция добросовестного осуществления Явновым М.В. своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), как и отсутствие доказательств наличия у ответчика цели причинения вреда кредиторам, что исключает возможность признания оспариваемой сделки (договора цессии от 19.09.2017) недействительной по заявленным управляющим основаниям; как и ранее, в обособленных спорах об оспаривании сделок должника со сходными фактическими обстоятельствами (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 N 18АП-8921/2022, от 14.04.2023 N 18АП-3128/2023, от 15.06.2023 N 18АП-6276/2023).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что итоговые выводы суда апелляционной инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Утверждение кассатора об ошибочности вывода апелляционного суда о преюдициальности обстоятельств, установленных решением по делу N А47-10389/2018, судом округа рассмотрено и отклоняется в силу отсутствия соответствующего указания в мотивировочной части обжалуемого постановления.

Ссылка кассатора на то обстоятельство, что суд апелляционной инстанции в мотивировочной части постановления не завершил свою мысль о влиянии наличия родственных связей между ответчиком и директором общества "Новоилецкое" на вывод о реальности заемных отношений, является верной, между тем судом округа отклоняется, поскольку изложенное обстоятельство не привело к принятию неверного решения по существу спора.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о заинтересованности ответчика по отношению к должнику, об отсутствии финансовой возможности произвести оплату и др., судом округа отвергаются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда второй инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 14.11.2023 при принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего к производству удовлетворено его ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, а доказательств ее уплаты не представлено, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу N А47-9492/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Укс-Инвест" Мясникова Андрея Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Укс-Инвест" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева