Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2024 г. N Ф09-10346/22 по делу N А60-54522/2021

Екатеринбург

06 марта 2024 г.

Дело N А60-54522/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Беляевой Н. Г., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Чепчугова Александра Геннадьевича (далее - Чепчугов А.Г.) и открытого акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2023 по делу N А60-54522/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чепчугова Александра Геннадьевича - Арсентьев Ю.И. (доверенность от 25.01.2023 N 66 АА 7640166), Чепчугов А.Г. (лично, паспорт).

акционерного общества "Режевской хлебокомбинат" - Речкин Р.В. (доверенность от 17.04.2023), Овчинников А.Г. (доверенность от 19.02.2024);

акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" - Балдин Д.В. (доверенность от 27.12.2023).

Акционерное общество "Режевской хлебокомбинат" (далее - истец, общество "Режевской хлебокомбинат") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Туринский хлебокомбинат" (далее - ответчик, общество "Туринский хлебокомбинат") о взыскании 41 042 996,24 руб. задолженности, 4 835 216,71 руб. неустойки по договорам на переработку давальческого сырья от 04.02.2015 N 1/2015, аренды оборудования от 01.04.2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Указанное определение обжаловано не привлеченным к участию в деле лицом Чепчуговым А.Г. В обоснование кассационной жалобы Чепчугов А.Г. указал, что мировое соглашение нарушает его права и охраняемые законом интересы как акционера общества "Туринский хлебокомбинат".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 об утверждении мирового соглашения и прекращении производство по делу N А60-54522/2021 отменено, дело N А60-54522/2021 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении Чепчугов А.Г. (далее - третье лицо) привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2023 иск удовлетворен. Суд решил:

"1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Взыскать с публичного акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" (ИНН 6656001231, ОГРН 1026602267053) в пользу акционерного общества "Режевской хлебокомбинат" (ИНН 6628002836, ОГРН 1026601687859) задолженность в сумме 41 042 996 руб. 24 коп., неустойку в сумме 20 000 000 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме 21 789 руб. 18 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 313 руб. 00 коп.

3. Взыскать с публичного акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" (ИНН 6656001231, ОГРН 1026602267053) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 161 078 руб.

4. Взыскать с акционерного общества "Режевской хлебокомбинат" (ИНН 6628002836, ОГРН 1026601687859) в пользу Чепчугова А.Г. возмещение судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя при обжаловании судебного акта в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 567 руб.".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.202 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чепчугов А.Г. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как указывает Чепчугов А.Г. выводы судов являются незаконными и необоснованными, так как судами при их формировании не учтено, что договор поставки от 27.02.2018 N 9 в своем наименовании (заголовке) не содержит указаний на то, что он является рамочным, а также по тексту такого соглашения сторон отсутствует ссылка на положения статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, пункт 1.1 договора определяет предмет договора следующим образом: "По настоящему договору Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить хлеб, хлебобулочные и кондитерские изделия, именуемые в дальнейшем "Товар" в количестве, ассортименте и ценам, указанным в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора" и в нем нет ссылки на дизтопливо, иные виды товаров и ссылок на определение предмета сделок на основании содержания покупных.

Чепчугов А.Г. также утверждает, что материалы дела не содержат процессуальных или иных документов, в которых бы общество "Туринский Хлебокомбинат" заявляло о том, что между истцом и ответчиком отсутствуют разногласия относительно возможности начисления неустойки, предусмотренной договором поставки применительно к поставке отдельных товаров и дизтоплива. В нарушение положений статей 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты содержат вывод о том, что стороны согласовали условие о неустойке к указанным поставкам, следовательно, правомерно начисленная неустойка составляет 29 995 468,38 руб. Более того, товарораспорядительные документы, основной долг по которым использован в качестве базы для расчета суммы неустойки размере 1 % (пункт 4.2. Договора) на сумму 29 995 468 руб. 38 коп. не содержат ссылок на договор поставки от 27.02.2018 N 9.

Заявитель отмечает, что при разрешении данного вопроса, также следует иметь в виду непосредственные положения статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывающие, что рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В своей кассационной жалобе общество "Туринский хлебокомбинат" ссылается на то, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции вынесены с нарушением норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Туринский хлебокомбинат" указывает, что суды не вправе были игнорировать факт добровольного исполнения сторонами мирового соглашения как гражданско-правовой сделки, суды не могли требовать совершения иной сделки по предоставлению отступного, так как оно фактически уже было предоставлено. Как утверждает заявитель, по своему содержанию гражданско-правовая сделка, оформленная мировым соглашением по настоящему делу, являлась соглашением о предоставлении отступного, исполнение которого - так же, как и утвержденного мирового соглашения - прекращает обязательство в соответствие со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение обязательства или его прекращение по иному основанию в ходе рассмотрения судом дела о взыскании по такому обязательству является основанием для отказа в удовлетворении иска полностью или частично - в зависимости от того, в какой части обязательство было исполнено или прекращено иным образом.

По мнению общества "Туринский хлебокомбинат" к моменту вынесения решения судом первой инстанции общество "Туринский хлебокомбинат" прекратило свои обязательства по уплате задолженности в сумме 41 042 996 руб. 24 коп. перед обществом "Режевской хлебокомбинат" путем предоставления отступного - спорного здания, а вынесенные судебные акты о взыскании этой суммы с общества "Туринский хлебокомбинат" представляют собой фактически повторное взыскание по уже исполненному обязательству.

В отзыве на кассационную жалобу общества "Туринский хлебокомбинат" Чепчугов А.Г. указывает, что упоминаемое соглашение об отступном в силу его правовой природы не порождает каких-либо субъективных прав у участников гражданского оборота и его содержание не должно учитываться при разрешении настоящего спора. Кассационная жалоба общества "Туринский Хлебокомбинат", по мнению Чепчугова А.Г., направлена на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций. При этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы судов.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключено девять договоров аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2020 N 01/2020, от 01.07.2020 N 01/2020, от 01.01.2020 N 02/2020, от 01.07.2020 N 03/2020, от 01.09.2020 N 03/2020, от 07.09.2020 N 04/2020, от 05.08.2020 N 112, от 11.11.2020 N 113, от 15.01.2021 N 6. Стоимость арендной платы составляет 1000 руб. 00 коп. в день.

Согласно доводам истца, транспортные средства переданы ответчику, но ответчик своевременно арендную плату не вносил. В соответствии с расчетом истца задолженность составляет 1 203 260,00 руб. На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за просрочку внесения арендной платы в сумме 21 789 руб.18 коп.

Кроме того, между истцом и ответчиком заключен договор на переработку давальческого сырья от 04.02.2015 N 1/2015. Дополнительным соглашением к договору на переработку давальческого сырья стороны предусмотрели авансирование.

Согласно доводам истца, в результате проведенного авансирования на стороне ответчика имеется неотработанный аванс в сумме 16 099 698 руб. 60 коп. Ответчиком доказательств встречного предоставления на указанную сумму в материалы дела не представлено. По указанному договору истцом также заявлено требование о взыскании неустойки. По расчету суда сумма правомерно начисленной неустойки с учетом условий дополнительного соглашения составляет 67 197 руб. 31 коп.

Также между истцом и ответчиком заключены два договора аренды оборудования от 01.04.2019 и от 01.07.2018, по которым истцом предъявлено требование о взыскании арендной платы сумме 7 243 300 руб. 62 коп., а также неустойки в сумме 3 666 014 руб. 09 коп.

Между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 27.02.2018 N 9.

Общество "Режевской хлебокомбинат" исполнило обязательства по данному договору, что подтверждается представленными в материалы дела первичными учетными документами, между тем доказательств оплаты товара на сумму 342 049 руб. 53 коп. ответчиком не представлено. Сумма правомерной начисленной неустойки составляет 334 126 руб. 73 коп.

Истец также указывает, что ответчиком приобретено у истца дизтопливо на сумму 4884 руб., а также отдельных товаров на сумму 16 149 803 руб. 31 коп. что подтверждается представленными в материалы дела первичными учетными документами.

Со стороны ответчика оплата на указанные суммы не произведена, сумма задолженности составляет 16 154 687 руб. 31 коп.

За просрочку оплаты товара истцом начислена неустойка в сумме 29 995 468 руб. 38 коп., указывая, что неустойка за просрочку оплаты предусмотрена договором поставки от 27.02.2018 N 9, который стороны считают рамочным.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции применил к спорным отношениям нормы глав 30, 34, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что материалами дела (первичными документами) подтверждается передача имущества в арендную по договорам аренды транспортных средств и оборудования, перечисление предварительной оплаты по договору на переработку давальческого сырья, поставка товара по договору поставки; что доказательства внесение арендной платы, выполнения работ на сумму аванса, оплаты поставленных товаров ответчиком не представлено; что вопреки доводам третьего лица поставка товара производилась не по разовым сделкам, а во исполнение рамочного договора поставки; что расчеты основного долга по договорам, процентов и неустойки являются правильными; что неустойку по договору поставки от 27.02.2018 N 9 следует снизить на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации; что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности; что вышеперечисленные отдельные сделки (договор на переработку давальческого сырья, договоры аренды оборудования, договоры аренды транспортного средства без экипажа, договор поставки) при совершении обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статьи 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что по своей правовой природе представленные договоры являются договорами аренды транспортного без экипажа, отношения сторон по которому подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Проанализировав условия представленного в материалы дела договора, суд считает, что сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в связи с чем признаёт его заключённым.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Принимая во внимание, что ответчиком доказательств оплаты задолженности по указанным договорам в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены также как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, установив что в материалах дела имеются надлежащие доказательства, подтверждающие наличие задолженности по указанным договорам аренды транспортного средства без экипажа в общей сумме 1 203 260 руб., в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанции требования в указанной части обоснованно удовлетворили.

В связи с просрочкой оплаты по указанным договорам аренды транспортных средств без экипажа истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сумма процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет 21 789 руб.18 коп.

Расчет проверен и признан верным.

Кроме того, между истцом и ответчиком заключен договор на переработку давальческого сырья от 04.02.2015 N 1/2015.

Проанализировав условия договора на переработку давальческого сырья (материалов), суды пришли к правильному выводу о том, он по своей правовой природе является договором подряда, а правоотношения сторон, возникшие из него, регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Гражданское законодательство определяет производство товара из давальческого сырья как изготовление лицом новой движимой вещи путем переработки не принадлежащих этому лицу материалов.

Отличительным признаком договора на переработку давальческого сырья (материалов) является то, что переработчик не приобретает сырье у давальца и, соответственно не оплачивает его, а получает для дальнейшей переработки. При этом давалец остается его собственником. За выполненные услуги давалец обязан оплатить работу переработчика в порядке, определенном договором.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Дополнительным соглашением к договору на переработку давальческого сырья стороны предусмотрели авансирование.

Судами установлено, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие на стороне ответчика неотработанного аванса в сумме 16 099 698 руб. 60 коп., в связи с чем, требования в указанной части подлежали удовлетворению.

Ответчиком доказательства встречного предоставления на указанную сумму в материалы дела не представлены. По указанному договору истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

По расчету судов сумма правомерно начисленной неустойки с учетом условий дополнительного соглашения составляет 67 197 руб. 31 коп.

Также между истцом и ответчиком заключены два договора аренды оборудования от 01.04.2019 и от 01.07.2018.

Руководствуясь статьями 309, 310, 606, 614, 621, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также учитывая, что факт передачи оборудования подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, установив отсутствие в материалах дела доказательств внесения арендной платы за пользование оборудованием, суды пришли к выводу о наличии задолженности ответчика перед истцом по указанному договору в сумме 7 243 300 руб. 62 коп.

На основании статьи 330 и пункта 4.1 договора истцом начислена и предъявлена к взысканию неустойка в сумме 3 666 014 руб. 09 коп., расчет судами проверен и признан верным, данная сумма неустойки подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Между истцом и ответчиком также заключен договор поставки от 27.02.2018 N 9.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество "Режевской хлебокомбинат" исполнило обязательства по данному договору, что подтверждается представленными в материалы дела первичными учетными документами, между тем доказательств оплаты товара на сумму 342 049 руб. 53 коп. ответчиком не представлено, указанная задолженность подлежит взысканию.

Сумма правомерно начисленной неустойки составляет 334 126 руб. 73 коп.

Истец также указывает, что ответчиком приобретено у истца дизтопливо на сумму 4884 руб., а также отдельных товаров на сумму 16 149 803 руб. 31 коп., что подтверждается представленными в материалы дела первичными учетными документами.

Вместе с тем со стороны ответчика оплата на указанные суммы не произведена, сумма задолженности составляет 16 154 687 руб. 31 коп.

За просрочку оплаты товара истцом начислена неустойка в сумме 29 995 468 руб. 38 коп., указывая, что неустойка за просрочку оплаты предусмотрена договором поставки от 27.02.2018 N 9, который стороны считают рамочным.

Чепчугов А.Г. полагает, что это разовые сделки по поставке, за просрочку оплаты должны начислять проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и к поставкам до заключения указанного договора.

Между тем, как верно указали суды, стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

При этом во всех первичных учетных документах по поставке указано основание договора поставки от 27.02.2018 N 9, при этом ответчик указывает, что стороны исходили из того, что этот договор рамочный.

Между истцом и ответчиком отсутствуют разногласия относительно возможности начисления неустойки, предусмотренной договором поставки применительно к поставке отдельных товаров и дизтоплива.

Учитывая волю сторон, принципы свободы договора, суды пришли к выводу о том, что стороны согласовали условие о неустойке к указанным поставкам, следовательно, правомерно начисленная неустойка составляет 29 995 468 руб. 38 коп.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок, определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Апелляционный суд верно указал, что договоры на переработку давальческого сырья, аренды оборудования, аренды транспортного средства без экипажа, поставки как сделки с заинтересованностью или крупные сделки в порядке пункта 6 статьи 79 или пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не оспорены, недействительными не признаны, вследствие чего отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции об установлении фактического обстоятельства настоящего дела - отнесение поставок к рамочному договору поставки от 27.02.2018 N 9.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, истолковав условия договора, установив, что договоры на переработку давальческого сырья, аренды оборудования, аренды транспортного средства без экипажа, поставки как сделки с заинтересованностью или крупные сделки в порядке пункта 6 статьи 79 или пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не оспорены, недействительными не признаны, констатировав правильность расчета неустойки и процентов, учитывая специфику отношений, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия на стороне истца убытков в размере, превышающем присужденную сумму неустойки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что в сложившейся ситуации заявленный истцом размер неустойки подлежит снижению до 20 000 000 руб.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

С учетом рамочного характера договора в силу статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1.1 договора суды обоснованно отдали приоритет в части определения условий начисления неустойки (величины применимой ставки каждого из указанных платежей) содержанию спецификаций, которыми конкретизированы и уточнены общие условия обязательственных взаимоотношений сторон применительно к обстоятельствам дела.

Вопреки доводам Чепгунова А.Г. нарушений правил толкования договора, предусмотренных статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 43, 45, 46 постановления N 49, при толковании условий договора судами не допущено, в связи с чем, доводы заявителя об обратном отклоняются судом округа.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, с ответчика в пользу общества "Режевской хлебокомбинат" подлежит взысканию задолженность в сумме 41 042 996 руб. 24 коп., неустойка в сумме 20 000 000 руб., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 21 789 руб. 18 коп.

Задолженность ответчика подтверждена материалами дела, расчеты задолженности, процентов, неустойки являются правильными.

Доводы общества "Туринский хлебокомбинат" о заключении соглашения об отступном на сумму 20 680 558 руб. 00 коп. обоснованно не приняты судами, поскольку определение об утверждении мирового соглашения отменено судом кассационной инстанции.

Так, в соответствии с пунктом 7 мирового соглашения мировое соглашение вступает в силу, после его утверждения судом.

Определение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-54522/2021 об утверждении мирового соглашения отменено Арбитражным судом Уральского округа.

При новом рассмотрении дела стороны с ходатайством об утверждении мирового соглашения не обращались, что не позволило суду первой инстанции выполнить обязательные указания кассационного суда и дать оценку условиям представленного сторонами мирового соглашения с точки зрения соответствия его закону и возможного нарушения прав иных лиц, проверить соблюдение порядка распоряжения имуществом общества (абзац четвертый страницы 9 постановления от 27.02.2023).

В соответствии с пунктом 7 мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом. В материалах дела отсутствует иное соглашение об отступном, представитель истца в судебном заседании подтвердил отсутствие иного соглашения об отступном.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, стороны поставили действительность соглашения об отступном в зависимость от его утверждения судом. Следовательно, в результате отмены определения об утверждении мирового соглашения между сторонами подписанное соглашение об отступном как гражданско-правовая сделка прав и обязанностей сторон не порождает (пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обязательств ответчика в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации не прекращает, прав на прекращение обязательств зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает. Фактическая передача объекта недвижимости и государственная регистрация перехода права собственности к иным выводам не приводят.

Более того, суд округа отмечает, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2023 по делу N А60-9597/2023 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 7 от 23.09.2022 между обществом "Режевской хлебокомбинат" и Потапенко А.Н. по распоряжению нежилым зданием с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: Свердловская область, г.Туринск, ул.Спорта, д.11А. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата индивидуальным предпринимателем Потапенко А.Н. обществу "Режевской хлебокомбинат" нежилого здания с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: Свердловская область, г.Туринск, ул.Спорта, д.11А и возврата обществом "Режевской хлебокомбинат" индивидуальному предпринимателю Потапенко А.Н. денежных средств в размере 20 700 000 руб. 00 коп.

Как указал суд, основанием для регистрации права собственности общества "Режевской хлебокомбинат" на нежилое здание с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: Свердловская область, г. Туринск, ул.Спорта, д.11А являлось определение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60- 54522/2021 об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, изменяющей полностью или в части права и обязанности сторон. Заключенное сторонами спора мировое соглашение влечет правовые последствия для сторон с момента утверждения его судом.

Поскольку судебный акт об утверждении мирового соглашения отменен, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возникновения у общества "Режевской хлебокомбинат" права собственности на нежилое здание с кадастровым номером 66:30:1201084:346 по адресу: Свердловская область, г.Туринск, ул.Спорта, д.11А.

В соответствии с частью 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 16 февраля 2012 года N 348-О-О указал, что предусмотренная частью 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность поворота исполнения судебного акта после его отмены вытекает из требований статьи 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. На основании указанного законоположения заявитель вправе требовать возвращения всего того, что было взыскано с него в пользу истца по приведенному в исполнение и отмененному судебному акту после вынесения арбитражным судом первой инстанции соответствующего судебного акта по итогам нового рассмотрения дела. Институт поворота исполнения судебного акта направлен на восстановление положения, существовавшего до принятия и исполнения судебного акта; предусмотренный в указанной статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права заявителя, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции или тем же судом, пересмотревшим дело по вновь открывшимся обстоятельствам. Поворот исполнения судебного акта производится при наличии совокупности следующих условий: отмены ранее вынесенного судебного акта; вступления в законную силу нового судебного акта; отмененный судебный акт должен быть исполнен и в суд должны быть представлены доказательства его исполнения.

Согласно части 2 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в постановлении об отмене судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, ответчик вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции.

Из смысла приведенных норм следует, что институт поворота исполнения представляет собой восстановление через суд прав лиц, нарушенных в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного. Поворот исполнения производится при условии, что решение суда исполнено, с ответчика в пользу истца произведено взыскание, но впоследствии оно отменено, вынесено новое решение, которым в удовлетворении иска отказано полностью или частично, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено.

Приведенные заявителем обстоятельства не препятствуют ему для обращения в суд с заявлением о повороте исполнения судебного акта в соответствии со статьей 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2023 по делу N А60-54522/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Чепчугова Александра Геннадьевича и открытого акционерного общества "Туринский хлебокомбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Н.Г. Беляева М.В. Торопова