Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2024 г. N Ф09-7433/21 по делу N А07-20888/2018

Екатеринбург

06 марта 2024 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" Коржана Александра Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2023 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие Черняев Д.Ю. - представитель публичного акционерного общества "Совкомбанк" по доверенности от 26.07.2022.

Судом также удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Коржана А.А. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Представитель управляющего - Светлова А.О. (доверенность от 01.01.2024), которому предоставлен доступ к веб-конференции, в установленное время к онлайн-заседанию не подключился, что свидетельствует о его неявке без уважительных причин притом, что позиция кассатора изложена в кассационной жалобе.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" (далее - общество "Уфаатомхиммаш", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коржан А.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании платежей должника в пользу бывшего руководителя должника Артамонова Сергея Александровича (далее - ответчик) на сумму 43 705 290,69 руб., применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен финансовый управляющий Артамонова С.А. - Абросимов Алексей Михайлович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Артамонов С.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 25.07.2023 и постановление суда от 09.10.2023 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на необоснованность выводов судов о возврате ответчиком полученных от должника денежных средств и отсутствии доказательств обратного, тем самым, причинении вреда имущественным правам кредиторов должника спорными платежами. Кассатор указывает на то, что суды не приняли во внимание его доводы о произведении ответчиком переводов по иным договорам, не связанным с предметом настоящего спора, соответственно, о представлении Артамоновым С.А. доказательств, не отвечающих критерию относимости.

Таким образом, конкурсный управляющий приводит доводы о доказанности наличия совокупности критериев для признания платежей недействительными по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также доводы в обоснование их совершения со злоупотреблением правом и в целях прикрытия вывода средств из оборота должника (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Публичное акционерное общество "Совкомбанк" в отзыве на кассационную жалобу поддерживает изложенные доводы, просит кассационную жалобу удовлетворить, судебные акты - отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Артамоновым С.А. в отзыве заявлен довод о пропуске конкурсным управляющим срока, установленного частью 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на обжалование определения суда от 25.07.2023 и постановления суда от 09.10.2023, который квалифицирован судом как ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь положениями статей 114, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для прекращения производства по кассационной жалобе конкурсного управляющего ввиду того, что последним днем кассационного обжалования постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 является 09.11.2023, при этом согласно штемпелю на конверте жалоба конкурсного управляющего Коржана А.А. направлена в суд почтой 08.11.2023, то есть в пределах срока на кассационное обжалование, следовательно, данный процессуальный срок им не пропущен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Уфаатомхиммаш" зарегистрировано 21.05.2009, уставный капитал составляет 3,8 млн руб. Основным видом деятельности общества является производство ядерных установок и их составных частей, в том числе для транспортных средств.

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества являются Артамонов С.А. и Рыжиков Олег Александрович с долями участия в уставном капитале по 50%.

Артамонов С.А. являлся генеральным директором общества до даты открытия конкурсного производства.

В период с 14.10.2015 по 19.02.2018 со счетов должника в пользу Артамонова С.А. произведены выплаты на сумму 43 705 290,69 руб. с назначением платежей в виде предоставления займов.

Ссылаясь на то, что спорными платежами причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик со ссылкой на копии договоров займов, заключенных между сторонами в период с 2016 по 2018 г., акты сверок взаимных расчетов и выписку с расчетного счета должникаа, свидетельствующую о выполнении аналогичных операций за предыдущий период времени, а также судебные акты суда общей юрисдикции указал на реальность заемных отношений между ним и должником, в связи с чем отметил отсутствие совокупности необходимых критериев для признания платежей недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то, для признания ее недействительной, достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Производство по делу о банкротстве общества "Уфаатомхиммаш" возбуждено определением суда от 30.08.2018.

Безналичные платежи в пользу Артамонова С.А. произведены должником в период с 14.10.2015 по 19.02.2018, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя наличие критериев, названных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу, что конкурсный управляющий, оспаривая сделки по данному основанию, должен был в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представить доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением сделок.

Между тем таких доказательств в арбитражный суд представлено не было. Так, суды отметили, что имеющиеся в материалах обособленного спора копии 19-и договоров займа (т. 2, л.д. 65-74), соотносящиеся с назначением безналичных платежей по предоставлению должником денежных средств Артамонову С.А., подтверждают реальность заемных отношений между сторонами, при этом значительная часть заемных средств, полученных ответчиком, возвращена; оснований для констатации платежей как притворных, прикрывающих безвозмездный вывод активов должника, как на то указывал управляющий, судами также не установлено.

Практика о допустимости оспаривания сделок должника на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является устойчивой и сформированной, указывающей на возможность такого оспаривания исключительно в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку такого выхода конкурсным управляющим не доказано, а судами в рамках настоящего спора не выявлено, установив реальность заемных отношений между должником и ответчиком, которые являлись стандартной практикой для общества "Уфаатомхиммаш", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Ключевые обязанности конкурсного управляющего закреплены в пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкретизированы и дополнены в других статьях этого Закона (в частности, в статьях 130, 139).

К их числу относятся следующие мероприятия: выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (в том числе, посредством оспаривания сделок с предпочтением и подозрительных сделок, истребования имущества из чужого незаконного владения и т.п.); взыскание дебиторской задолженности. При этом конкурсное оспаривание сделок - это самостоятельный способ защиты прав конкурсной массы, нетождественный взысканию с контрагентов должника дебиторской задолженности.

Принимая во внимание названное обстоятельство, суды обеих инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований, не отрицая принципиальную возможность взыскания с ответчика той части полученных в качестве займов денежных средств, по которым у должника не имеется достаточных доказательств ее возврата.

С учетом изложенного суд округа полагает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о полном возврате ответчиком полученных от должника денежных средств заслуживает внимания. Действительно, из материалов спора следует, что в расчетах ответчика, обосновывающего возврат средств в сумме 22 549 000 руб., содержится ссылка на платежи, исключенные конкурсным управляющим из своего расчета в уточненном заявлении (т. 2, л.д. 47). Тем не менее, с учетом верного вывода судов об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными, указанные средства следует квалифицировать по указанным выше основаниям в качестве дебиторской задолженности общества "Уфаатомхиммаш" - при подтверждении первичной документацией.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отвергаются, поскольку по существу выражают несогласие заявителей с выводами судов, основанными на различающейся с ними правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не опровергая таковых выводов и не свидетельствуя о нарушении судами норм права, повлиявшем на исход судебного разбирательства, представляют собою попытку постановки перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных в дело доказательств и формирования иных выводов относительно установленных судами фактических обстоятельств, что с учетом компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2023 по делу N А07-20888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Коржана Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева