Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2024 г. N Ф09-9761/21 по делу N А07-6916/2020

Екатеринбург

15 марта 2024 г.

Дело N А07-6916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафина Кирилла Ринатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 по делу N А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2021 года в отношении общества "УЖХ Сипайловский" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий Мустафин Кирилл Ринатович.

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление внешнего управляющего Мустафина К.Р. о признании сделки по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗ-СЕРВИС" (далее - общество "ГАЗ-СЕРВИС") по договору N 37 на проведение работ по техническому диагностированию газовых сетей от 01.03.2019 (далее - договор) в сумме 2 456 862 руб. 50 коп. недействительной и применении последствий недействительности сделки, с учетом принятого судом уточнения.

Правовым основанием заявленного требования указаны нормы статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 в удовлетворении заявления внешнего управляющего должника Мустафина К.Р. к обществу "ГАЗ-СЕРВИС" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2023 в отношении общества "ГАЗ-СЕРВИС", отменены.

В кассационной жалобе внешний управляющий Мустафин К.Р. просит отменить указанные судебные акты, поскольку полагает, что судами не исследованы представленные им доказательства наличия требований иных кредиторов, образовавшихся до совершения платежей по договору в пользу общества "ГАЗ-СЕРВИС". Оспаривая выводы судов, считает, что ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, обладал сведениями о его неплатежеспособности, в связи с чем спорные перечисления повлекли предпочтительное удовлетворение требований данного кредитора перед иными кредиторами.

Кассатор также считает, что совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом судов о том, что спорные перечисления относятся к обычной хозяйственной деятельности должника и указывает на неверное применение судами статьи 61.4 Закона о банкротстве, исходя из того, что спорные перечисления в сумме 2 456 862 руб. 50 коп. являются взаимосвязанными, объединенными единой целью - исполнить денежные обязательства перед обществом "ГАЗ-СЕРВИС", вывод судов об ином считает неверным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа оснований для их отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что 01.03.2019 между обществом "ГАЗ-СЕРВИС" и должником заключен договор N 37 на проведение работ по техническому диагностированию газовых сетей. Указанный договор был заключен в рамках хозяйственной деятельности, согласно требованиям правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.2006 N 491 "Правила оказания услуг и выполнения работ, необходимых для обеспечения надлежащего содержания общего имущества в многоквартирном доме" для коммерческих организаций, для которых регулярное осуществление переводов денежных средств на основании поручений клиентов является обычной хозяйственной деятельностью.

Общество "ГАЗ-СЕРВИС" оказывает услуги по технического диагностирования внутридомового газового оборудования (далее - ВДГО) в зоне деятельности должника.

Факт выполнения обществом "ГАЗ-СЕРВИС" работ по договору и их стоимость управляющим не оспариваются.

В рамках данного договора в период с 25.09.2019 по 20.04.2021 должник перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 2 456 862 руб. 50 коп., из которых перечисление денежных средств в сумме 901 869 руб. 59 коп. осуществлено должником не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом; перечисление денежных средств в сумме 1 554 992 руб. 91 коп. осуществлено должником в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве должника.

Внешний управляющий Мустафин К.Р., полагая, что платежи на сумму 2 456 862 руб. 50 коп. привели к преимущественному удовлетворению требований общества "ГАЗ-СЕРВИС" перед иными кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании произведенных в пользу общества "ГАЗ-СЕРВИС" платежей недействительными сделками на основании пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований внешнего управляющего, суды первой и апелляционной руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом такого заявления, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, если оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как указано в пункте 4 (абзац 4) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В данном случае, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 25.03.2020, оспариваемые платежи на общую сумму 2 456 862 руб. 50 коп. совершены в период с 25.09.2019 по 20.04.2021. При этом перечисление денежных средств в сумме 1 554 992 руб. 91 коп. осуществлено в период, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, перечисление денежных средств в сумме 901 869 руб. 59 коп. - в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В качестве обоснования осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника внешний управляющий указал на то, что у общества "ГАЗ-СЕРВИС" имелась возможность ознакомления с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности общества "УЖХ Сипайловский" и обязательствах должника в открытых источниках, в частности, на сайте Федеральной налоговой службы, в картотеке арбитражных дел. Как указал управляющий, изучив публичные источники информации, любой, в том числе неаффилированный, участник оборота должен был догадываться, что сделки должника могут быть не лишены пороков недействительности.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исследовав и оценив представленные ими документы, приняв во внимание характер сложившихся между должником и обществом "ГАЗ-СЕРВИС" отношений (выполнение работ по проведения технического диагностирования ВДГО в жилых многоквартирных домах, обслуживаемых должником, в рамках соответствующих гражданско-правовых договоров при отсутствии каких-либо иных связей между ними), учитывая, что обстоятельств, позволяющих признать общество "ГАЗ-СЕРВИС" аффилированным по отношению к обществу "УЖХ Сипайловский", управляющим не приведено, из материалов спора не следует, при этом предложенный управляющим подход, фактически обязывающий каждого кредитора (контрагента), предоставившего должнику исполнение по сделке (в частности, выполнившего работы/услуги), перед получением оплаты проверять все публичные источники в поисках сведений о финансовом состоянии должника, в том числе о его обязательствах перед иными контрагентами, нельзя признать разумным и обоснованным, суды обеих инстанций пришли к заключению о недоказанности осведомленности общества "ГАЗ-СЕРВИС" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Обстоятельств, убедительно свидетельствующих о недобросовестности поведения заказчика, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, равно как и того, что перечисление денежных средств являлось видом вывода средств со счета должника во вред кредиторам, цена услуг является завышенной, судами не установлено.

Кроме того, судами принято во внимание, что договор подряда сопровождал обслуживание текущей деятельности должника как управляющей организации по обслуживанию многоквартирных домов, сделка является типичной для подобных организаций, взаимоотношения сторон носили длящийся характер. Требования по работам, проведенным ответчиком для должника в рамках указанного договора, вытекают из требований законодательства, а также из соображений безопасности граждан потребителей должника, так как необходимость проведения технического диагностирования ВДГО определяется рядом федеральных нормативных актов, позволяющих, в том числе, осуществлять обслуживание многоквартирных домов. Несоблюдение установленных требований могло повлечь для должника привлечение к административной ответственности и лишение права осуществлять деятельность по обслуживанию многоквартирных домов.

Суды также приняли во внимание приведенные 10.04.2023 внешним управляющим сведения о количестве и суммах осуществленных платежей за период времени с 25.09.2019 по 20.04.2021, из которых следует, что сумма каждого из перечисленных платежей не превышает 1 процента от балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок, из чего суды сделали закономерный вывод, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, при этом не усмотрев взаимосвязанности оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно не усмотрели оснований для признания договоров подряда недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные управляющим в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения принятого им судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 22.01.2024 удовлетворено ходатайство внешнего управляющего обществом "УЖХ Сипайловский" Мустафина К.Р. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2023 по делу N А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мустафина Кирилла Ринатовича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон