|
16 мая 2024 г.
|
Дело N А07-6916/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2024 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - общество "УЖХ Сипайловский") Мустафина Кирилла Ринатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2023 по делу N А07-6916/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Генезис" (далее - общество "Генезис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "УЖХ Сипайловский" задолженности в размере 772 254 руб.
25 коп.
Внешний управляющий общества "УЖХ Сипайловский" Мустафин К.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными заключенных между обществом "УЖХ Сипайловский" и обществом "Генезис" договоров от 01.03.2017 и от 01.02.2019 N 40/4 на оказание услуг по обследованию дымоходов и вентиляционных каналов, операций по перечислению должником на счет общества "Генезис" в период с 24.07.2017 по 06.09.2021 денежных средств в общей сумме 2 370 316 руб. 89 коп., в том числе в период с 02.03.2020 по 06.09.2021 на общую сумму 1 059 254 руб. 61 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Генезис" денежных средств в общей сумме 2 370 316 руб. 89 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2023 в удовлетворении заявленных требований общества "Генезис" и внешнего управляющего Мустафина К.Р. отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Мустафина К.Р. - без удовлетворения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, управляющий Мустафин К.Р. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в признании сделки по перечислению денежных средств в размере 2 370 316 руб. 89 коп. недействительной и применении последствий ее недействительности отменить, заявление управляющего удовлетворить.
Как полагает заявитель, судами неправильно распределено бремя доказывания, поскольку именно общество "Генезис" должно доказать встречное исполнение обязательств по оспариваемым сделкам, чего им сделано не было. Управляющий также указывает, что в отсутствие доказательств встречного предоставления, сделка в отношении должника являлась безвозмездной, следовательно, имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку из конкурсной массы выбыл существенный актив, при этом суд не рассматривал по существу требования управляющего о перечислениях в отсутствии встречного исполнения, выводы суда являются противоречивыми.
Кроме того, по мнению управляющего, с учетом уже ранее сделанного вывода суда об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования общества "Генезис" в связи с недоказанностью факта оказания услуг, принимая во внимание, что основания и по включению в реестр кредиторов, и по оплате работ за предыдущий период одинаковые, суд должен был прийти к выводу о наличии оснований для признания перечислений в сумме 2 370 316 руб. 89 коп. недействительными.
Помимо этого, заявитель обращает внимание суда округа на то, что часть перечислений на сумму 1 059 254 руб. 61 коп. осуществлена должником в период с 02.03.2020 по 06.09.2021, т.е. в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления, что в силу пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) привело к предпочтительности удовлетворения требований аффилированного к должнику лица по сравнению с другими кредиторами должника.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УЖХ Сипайловский" (заказчик) и обществом "Генезис" (исполнитель) заключены договоры от 01.03.2017 и от 01.02.2019 N 40/4 на оказание услуг по обследованию дымоходов и вентиляционных каналов, согласно условиям которых заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнить в жилом фонде общества "УЖХ Сипайловский" периодическую проверку дымовых и вентиляционных каналов согласно Правилам и нормам технической эксплуатации жилищного фонда
Во исполнение договорных отношений должник перечислил обществу "Генезис" денежные средства в размере 2 370 316 руб. 89 коп., в том числе 1 059 254 руб. 61 коп. в период с 02.03.2020 по 06.09.2021.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2020 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Марка" о признании несостоятельным (банкротом) общества "УЖХ Сипайловский".
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2020 по настоящему делу в отношении должника - общества "УЖХ Сипайловский" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ляльков Сергей Александрович.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2021 по настоящему делу в отношении открытого должника - общества "УЖХ Сипайловский" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Мустафин К.Р.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2024 по настоящему делу должник - общество "УЖХ Сипайловский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Мустафина К.Р.
Общество "Генезис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "УЖХ Сипайловский" задолженности в размере 772 254 руб. 25 коп.
Полагая, что платежи совершены с оказанием предпочтения одному из кредиторов, совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов, управляющий Мустафин К.Р. обратился в суд с заявлением об оспаривании данных сделок.
Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий, указанных в абзацах 2-5 пункта 1данной статьи.
В пунктах 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Как указано в пункте 4 (абзац 4) постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что между сторонами сложились отношения по оказанию услуг по обследованию дымоходов и вентиляционных каналов, в рамках соответствующих гражданско-правовых договоров при отсутствии каких-либо иных связей между ними. Обстоятельств, позволяющих признать общество "Генезис" аффилированным по отношению к обществу "УЖХ Сипайловский", управляющим не приведено.
Судами также установлено, что договоры от 01.03.2017, 01.02.2019 сопровождали обслуживание текущей деятельности должника как управляющей организации по обслуживанию многоквартирных домов, что является типичным для подобных организаций, взаимоотношения сторон носили длящийся характер, а также то, что применительно к стоимости активов должника размер каждого из осуществленных платежей не превысил предусмотренного статьей 61.4 закона о банкротстве порогового значения цены сделки - 1% стоимости активов должника за последний отчетный период, иного управляющим не доказано.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договорные отношения между сторонами носили реальный характер, сделки совершены при равноценном встречном исполнении в рамках обычной хозяйственной деятель
