|
25 января 2024 г.
|
Дело N А07-6916/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,
судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафина Кирилла Ринатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2023 по делу N А07-6916/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (ответчик ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт").
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2023 по делу N А07-6916/2020 в удовлетворении заявления ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафина К.Р. к ООО "Инженерный консультационный центр Эксперт" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 555 011,18 руб., отказано.
Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции внешний управляющий ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафин К.Р. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.
В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что на дату совершения сделок по погашению задолженности перед Ответчиком у ОАО "УЖХ Сипайловский ГО г. Уфа РБ" имелись неисполненный обязательства перед иными кредиторами, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что имело место предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, повлекшим нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника. В случае не совершения должником оспариваемых платежей, требования ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника. Факт того, что ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт" в период совершения должником оспариваемых платежей должно было знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов) подтверждается, тем, что у общества имелась возможность ознакомления с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности ОАО "УЖХ Сипайловский ГО г. Уфа РБ" и обязательствах должника в открытых источниках, так как ОАО "УЖХ Сипайловский ГО г. Уфа РБ", являясь организацией, осуществляющий деятельность в сфере управления многоквартирными домами, и согласно Постановления Правительства РФ от 23.09.2010 N 731 "Об утверждении стандарта раскрытия информации организациями, осуществляющими деятельность в сфере управления многоквартирными домами" раскрывает информацию о своей хозяйственной деятельности (отчеты, бухгалтерская отчетность, основные показателя финансовохозяйственной деятельности, и т.д.) в открытых источниках. Срок исполнения обязательств должника перед кредиторами, задолженность по которым подтвержден судебными актами, вступившими в законную силу, наступил ранее срока погашения задолженности перед ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт". Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что имело место предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, повлекшим нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда. Судебное заседание назначено на 28.11.2023.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 судебное заседание отложено на 19.12.2023.
Суд обязал ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт" обеспечить явку в судебное заседание 19.12.2023, предоставить развёрнутый отзыв на апелляционную жалобу.
На внешнего управляющего ОАО "Управление жилищного хозяйства Синайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафина К.Р. возложена обязанность по представлению письменных пояснений относительно вопросов поставленных судом в судебном заседании, в том числе пояснения относительно факта неисполнения ответчиком работ, согласно договора, с анализом применительно к ГОСТам, ссылка на которые имеется в текстах договорах.
До начала судебного заседания от Мустафина Кирилла Ринатовича поступили письменные пояснения во исполнение определения суда (рег. N 74983), которые приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании 19.12.2023 представитель ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств, подтверждающих факт выполнения работ, в опровержении выводов сделанных внешним управляющим ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафин К.Р. в пояснениях, представленных в суд 13.12.2023.
Судом установлено, что указанные документы не раскрыты перед внешним управляющим ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафиным К.Р.
Более того, указанные документы представлены без описи, и отражения обстоятельств, которые подтверждают либо опровергают представленные документы.
С учетом того, что дополнительные доказательства в значительном объеме представлены обществом "Инженерный консультационный центр "Эксперт" непосредственно в судебном заседании 19.12.2023, в отсутствие доказательств их раскрытия перед внешним управляющим ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафиным К.Р., в связи с чем, последний лишен возможности высказать свою позицию в отношении представленных документов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отложения судебного разбирательств на 23.01.2024.
До начала судебного заседания от внешнего управляющего ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Мустафина К.Р. поступили письменные пояснения (рег. N 1690/2931), которые приобщены судом к материалам дела.
От ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт" поступили письменные пояснения (рег. N 371), а также дополнение к письменным пояснениям с приложением копии акта N 0021 от 28.02.2020 (рег. N 3585). Указанные документы приобщены судом к материалам дела.
Также от ООО "Инженерный консультационный центр "Эксперт" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. N 1965). Указанные документы приобщены судом к материалам дела (статья 268 АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между обществом "ИКЦ "Эксперт" и обществом "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" заключены:
- договор на проведение работ по оценке соответствия лифтов в форме периодического освидетельствования от 11.11.2017 N 36-С, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства в соответствии с требованиями действующего на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" по проведению оценки соответствия лифтов в форме периодического технического освидетельствования по адресам, указанным в Заявке (приложения 1) и согласно утвержденному сторонами протоколу согласования договорной цены (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью договора.
- договор на проведение работ по оценке соответствия лифтов, отработавших назначенный срок службы от 11.11.2017 N 37-С, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства в соответствии с требованиями действующего на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) по проведению оценки соответствия лифтов, отработавших назначенный срок службы, в форме обследования и выдачей заключения о соответствии требованиям действующего, на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) и условиями возможного продления срока безопасной эксплуатации лифтов по адресам, указанным в Заявке (приложение N 1) и согласно утвержденному сторонами протоколу согласования договорной цены (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
-договор на проведение работ по оценке соответствия лифтов в форме периодического освидетельствования от 01.04.2019 N 67/4, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства в соответствии с требованиями действующего на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) по проведению оценки соответствия лифтов в форме периодического технического освидетельствования по адресам, указанным в Заявке (приложение N 1) и согласно утвержденному сторонами протоколу согласования договорной цены (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
- договор на проведение работ по оценке соответствия лифтов, отработавших назначенный срок службы от 01.04.2019 N 68/4, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства в соответствии с требованиями действующего на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) по проведению оценки соответствия лифтов, отработавших назначенный срок службы, в форме обследования с выдачей заключения о соответствии требованиям действующего, на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) и условиями возможного продления срока безопасной эксплуатации лифтов по адресам, указанным в Заявке (приложение N 1) и согласно утвержденному сторонами протоколу согласования договорной цены (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
-договор на проведение работ по оценке соответствия лифтов в форме периодического освидетельствования от 17.02.2020 N 25-С, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства в соответствии с требованиями действующего на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) по проведению оценки соответствия лифтов в форме периодического технического освидетельствования согласно утвержденному сторонами протоколу согласования договорной цены (приложение N 1) и по адресам, указанным в Заявке (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
- договор на проведение работ по оценке соответствия лифтов, отработавших назначенный срок службы от 17.02.2020 N 26-С, в соответствие с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства, в соответствии с требованиями действующего на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) по проведению оценки соответствия лифтов, отработавших назначенный срок службы, в форме обследования с выдачей заключения о соответствии требованиям действующего, на настоящий момент Технического регламента Таможенного союза "Безопасность лифтов" (ТР ТС 011/2011) и условиями возможного продления срока безопасной эксплуатации лифтов согласно утвержденному сторонами протоколу согласования договорной цены (приложение N 1) и по адресам, указанным в Заявке (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.
Как указывает управляющий, ответчиком предъявлены требований по оплате работ, обоснованность выполнения которых отсутствовала, за период 2018 - 2021 г. в размере 3 996 278 руб., что привело к уменьшению размера имущества должника и увеличению размера имущественных требований, причинению вреда имущественным правам кредиторов, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Услуги оплачены должником с расчетного счета и посредством перечислений через МУП ЕРКЦ в размере 1 620 868 руб.
В период с 25.09.2019 по 30.03.2020 произведено перечисление денежных средств ответчику в общей сумме 934 143,18 руб.
Перечисление денежных средств в размере 712 132,05 руб. осуществлено должником не ранее чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом., в размере 222 011,13 руб. - в течение одного месяца до принятия и после принятия заявления, что привело к предпочтительности удовлетворения требований ответчика по сравнению с другими кредиторами должника.
Правовым основанием заявленного требования указаны нормы положений ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.10,168 ГК РФ.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что платежи совершены с оказанием предпочтения одному из кредиторов, совершение оспариваемых платежей привело к уменьшению стоимости или размера имущества должника, утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам иных кредиторов, также указывает на аффилированность сторон сделки.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделок недействительными материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства безвозмездности спорной сделки, причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности сторон сделки, следовательно, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не установлена.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По приведенным основаниям могут быть оспорены, в частности, уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа, банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы I
