Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2024 г. N Ф09-1912/19 по делу N А07-38656/2017

Екатеринбург

02 мая 2024 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Яппарова Фидана Марсовича, общества с ограниченной ответственностью "Правовой Центр "Маат" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

в зале судебного заседания Арбитражного суда Уральского округа

общества с ограниченной ответственностью "Правовой Центр "Маат" - Мирошников В.Н., Орлов П.А. по доверенностям от 09.01.2024;

посредством системы веб-конференции

Яппарова Ф.М. - Стрижова О.Н. по доверенности от 15.06.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 Юсупов Марсель Харисович (далее - должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Козлов Андрей Николаевич.

Яппаров Ф.Х. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия финансового управляющего Козлова А.Н., выразившегося в незаключении договора с победителем торгов обществом с ограниченной ответственностью "Инвестторги" (далее - общество "Инвестторги"), признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.02.2023, заключенного между должником в лице финансового управляющего Козлова А.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Правовой Центр "Маат" (далее - общество "Правовой Центр "Маат", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата покупателю 150 000 000 руб., обязании финансового управляющего заключить договор купли-продажи имущества должника - доли (99%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Башкирия" (далее - общество "Башкирия") с Яппаровым Ф.М. по цене предложения 7 300 000 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 заявление удовлетворено. Бездействие финансового управляющего Козлова А.Н., выразившееся в незаключении договора с победителем торгов в установленный срок, признано незаконным. Договор купли-продажи от 22.02.2023 доли в уставном капитале общества "Башкирия", заключенный с обществом "Правовой Центр "Маат", удостоверенный нотариусом города Москвы Радченко И.В., признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от 22.02.2023 в виде возврата обществу "Правовой Центр "Маат" 150 000 000 руб. Суд также обязал финансового управляющего заключить договор купли-продажи спорной доли с Яппаровым Ф.М. по цене предложения 7 300 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 определение суда отменено, в удовлетворении требований Яппарова Ф.М. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Яппаров Ф.М., общество "Правовой Центр "Маат" обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Яппаров Ф.М. в кассационной жалобе просит постановление суда от 31.01.2024 отменить, оставить в силе определение суда от 06.10.2023. Заявитель кассационной жалобы ссылается на ошибочность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии у заявителя правового интереса для обжалования действий финансового управляющего. Со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2023 по делу N А07-8421/23 о привлечении к административной ответственности арбитражного управляющего Козлова А.Н. кассатор утверждает, что действия финансового управляющего привели к ущемлению его прав и законных интересов как второго участника торгов.

В кассационной жалобе общество "Правовой Центр "Маат" просит постановление суда от 31.01.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение. Кассатор выражает несогласие с выводами суда относительно основания для признания сделки недействительной, так как лица, участвующие в деле, ссылались на порок сделки в виде нарушения установленного законом срока ее заключения (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) в письменных пояснениях от 21.01.2024 и судебных заседаниях в суде первой инстанции, аудиозаписи которых были истребованы апелляционным судом и не исследованы.

С учетом приведения заявителем и ответчиком самостоятельных общегражданских оснований для признания сделки недействительной, ответчик также указывает на ошибочность вывода суда о том, что сделка может быть признана недействительной только по результатам признания таковыми торгов.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на необоснованность вывода суда о том, что он не принял мер по расторжению договора купли-продажи от 22.02.2023, зная о пороках сделки. В обоснование данного довода общество "Правовой Центр "Маат" утверждает, что суд не принял во внимание, что оно, по сути, поддержало заявленные Яппаровым Ф.Х. требования, которые уже являлись предметом рассмотрения суда.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий Ларкин Александр Николаевич (утвержден определением суда от 06.03.2024) поддерживает приведенные в них доводы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Уральский капитал" в представленном отзыве на кассационные жалобы просит оставить постановление суда без изменения, считает его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник Юсупов М.Х. являлся участником общества "Башкирия" (ИНН 0201009966) с долей участия в уставном капитале общества 99%. Вторым участником общества является Юсупов Денис Морисович (1%).

Определением суда от 10.08.2022 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации доли должника в уставном капитале общества "Башкирия" посредством публичного предложения с начальной ценой продажи 14 580 000 руб.

В едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения, открытых по составу участников с открытой формой подачи предложений о цене (от 21.08.2022 N 9469056).

Торги проведены 04.10.2022, о чем составлен протокол. Победителем признано общество "Инвестторги", действовавшее в интересах общества "Правовой Центр "Маат" в рамках агентского договора от 03.10.2022, как лицо, предложившее наиболее высокую цену (150 000 000 руб.), вторым участником Яппаровым Ф.М. предложена цена 7 300 000 руб.

05.10.2022 управляющим в адрес общества "Башкирия" направлено предложение о реализации вторым участником общества преимущественного права покупки доли.

В едином федеральном реестре сведений о банкротстве 08.10.2022 размещено сообщение N 9817319 о результатах торгов.

Письмом от 15.01.2023 общество "Правовой Центр "Маат" подтвердило намерение приобрести долю в уставном капитале общества "Башкирия" и подписало проект договора. 22.02.2023 договор купли-продажи указанной доли в уставном капитале нотариально удостоверен, в последующем покупателем произведена полная оплата по договору (платежные поручения от 17.03.2023 N 44, 46).

Яппаров Ф.М., полагая, что действия управляющего по незаключению с победителем торгов договора купли-продажи доли начиная с 14.11.2022 и по дату подачи заявления нарушают его права как второго участника торгов, предложившего наиболее высокую цену после победителя, обратился в арбитражный суд с жалобой на его действия, при этом в качестве способа восстановления своих прав просил обязать управляющего заключить с Яппаровым Ф.М. договор купли-продажи доли по цене 7 300 000 руб.

Впоследствии Яппаров Ф.М. уточнил заявленные требования: дополнительно просил признать недействительным договор купли-продажи доли от 22.02.2023, применить последствия недействительности сделки.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции заключил, что поскольку действия управляющего Козлова А.Н. по незаключению с победителем торгов признаны незаконными вступившим в законную силу судебным актом, то разумным поведением является заключение договора купли-продажи со вторым участником торгов - Яппаровым Ф.М., предложившим адекватную цену, в целях исключения затягивания мероприятий по реализации имущества гражданина Юсупова М.Х., что было установлено в рамках дела N А07-8421/2023.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда не согласился. Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно норме пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, данных в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" и пункте 18 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", спор об урегулировании разногласий при заключении договора купли-продажи по итогам проведения торговой процедуры может быть рассмотрен в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) как спор, связанный с проведением торгов и вытекающий из отношений, регулируемых нормами Закона о банкротстве. При этом в рассматриваемом споре Яппаров Ф.М., не являясь лицом, участвующим в деле о банкротстве должника (статья 34 Закона о банкротстве), обладает необходимым объемом прав исключительно как участник проведенных торгов.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общество "Правовой Центр "Маат" (в лице своего агента общества "Инвестторги") является победителем торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения как лицо, предложившее наиболее высокую цену (150 000 000 руб.), подтвердило намерение приобрести долю в уставном капитале общества "Башкирия", а также подписало проект договора купли-продажи, произвело оплату по договору в полном объеме, приняв во внимание, что второй участник общества "Башкирия" Юсупов Д.М. не воспользовался преимущественным правом покупки спорной доли, суд пришел к выводу о недоказанности нарушения прав или охраняемых законом интересов должника и его кредиторов оспариваемым бездействием финансового управляющего.

Судом принято во внимание, что по смыслу положений абзаца второго пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена лота по сравнению с ценой лота, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, только после отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи.

При этом длительное незаключение договора, а также привлечение управляющего к административной ответственности по этому эпизоду в рамках дела N А07-8421/2023 сами по себе не могут приводить к недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, в силу отсутствия соответствующего правового основания; несоблюдение финансовым управляющим срока, отведенного для заключения с победителем торгов договора купли-продажи имущества, в первую очередь, влияет на права должника и кредиторов, в чьих интересах и проводятся торги, и лишь опосредованно - на права второго участника торгов.

Между тем с учетом того, что проведенные 04.10.2022 Козловым А.Н. торги никем не оспорены, статус победителя торгов обществом "Правовой Центр "Маат" не утрачен, заключенный по результатам торгов договор исполнен сторонами в полном объеме, следует признать, что защита прав второго участника торгов предложенным им способом не соответствует цели процедуры реализации имущества гражданина.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Башкирия", заключенного между должником и обществом "Правовой Центр "Маат", недействительным; как следствие - и оснований для удовлетворения связанных требований о признании незаконным бездействия финансового управляющего и обязании его заключить новый договор купли-продажи с Яппаровым Ф.М.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы Яппарова Ф.М. об ошибочности вывода суда об отсутствии у него правового интереса для обжалования действий финансового управляющего заслуживает внимания, однако с учетом установленных судом обстоятельств не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку заключенный по итогам проведенных торгов договор купли-продажи части имущества должника исполнен сторонами и недействительным не признан.

Ссылка кассатора (ответчика) на неверность вывода суда о том, что сделка может быть признана недействительной только по результатам признания таковыми торгов, также заслуживает внимания. Вместе с тем при установленных по делу обстоятельствах постановленный вывод суда не привел к принятию неправильного решения по существу спора.

Довод кассационной жалобы общества "Правовой Центр "Маат" о неверности вывода о том, что оно не приняло мер к расторжению договора купли-продажи от 22.02.2023 со ссылкой на поддержку требований Яппарова Ф.М., судом округа рассмотрен и отклоняется как основанный на неверном толковании заявителем норм права об основаниях недействительности сделок и расторжения договоров.

С учетом изложенного утверждение ответчика о том, что им в качестве основания оспоримости сделки приводилось нарушение установленного законом срока ее заключения, судом округа отклоняется как не основанное на нормах гражданского права. Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество "Правовой Центр "Маат" не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором оно знало, когда проявляло волю на сохранение сделки (пункт 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд округа по результатам изучения доводов кассационных жалоб оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает. Итоговые выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суд руководствовался при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое постановление суда является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы Яппарова Фидана Марсовича, общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр МААТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова