Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2025 г. N Ф09-1912/19 по делу N А07-38656/2017

Екатеринбург

23 января 2025 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Одинцовой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гугановой Татьяны Борисовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" (далее - общество "Медведевский рудник", Общество) - Ильин С.Е., по доверенности от 24.07.2024;

Прудской Валерий Валентинович - лично, предъявлен паспорт.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

Гугановой Т.Б. - Хатипов А.Н., по доверенности от 13.05.2023;

Кадыровой Гульнары Ураловны - Стрижова О.Н., по доверенности от 06.05.2022;

Юсупова Марселя Харисовича - Гаймалеев Д.Р., по доверенности от 08.06.2022.

Прудского Валерия Валентиновича - Фокина Н.И., по доверенности от 04.03.2023

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юсупова М.Х (далее также - должник) кредитор Гуганова Т.В. 18.07.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - доли Юсупова М.Х. (40%) в уставном капитале общества "Медведевский рудник" по цене 450 000 руб., признании недействительным договора от 16.07.2021 N 74/295-Н/74-2021-10-260 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Медведевский рудник" в размере 40% по цене 450 000 руб. между финансовым управляющим Козловым А.Н. (продавец) и Прудским В.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества - доли в размере 40% в уставном капитале общества "Медведевский рудник".

Одновременно с подачей заявления кредитор Гуганова Т.В. обратилась с заявлением от 18.07.2024 о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения об увеличении уставного капитала общества "Медведевский рудник" на сумму 160 010 000 руб. за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, оформленного протоколом от 13.05.2024 N 1, и запрета участникам общества "Медведевский рудник" производить внесение дополнительных вкладов в уставный капитал Общества до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными и в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по увеличению уставного капитала общества и отчуждению долей в уставном капитале в отношении общества "Медведевский рудник" до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайством от 19.07.2024).

Определением суда от 19.07.2024 удовлетворено ходатайство Гугановой Т.В. о принятии обеспечительных мер; суд приостановил исполнение решения об увеличении уставного капитала общества "Медведевский рудник" на сумму 160 010 000 руб. за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, оформленного протоколом от 13.05.2024 N 1, и запретил участникам общества "Медведевский рудник" производить внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества "Медведевский рудник" до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными; запретил регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по увеличению уставного капитала общества "Медведевский рудник" и отчуждению долей в уставном капитале общества "Медведевский рудник" до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными.

Прудским В.В. 24.07.2024 заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.07.2024.

Кроме того, 25.07.2024 от Прудского В.В. поступило ходатайство об обязании Гугановой Т.В. в течение 10 дней с момента вынесения определения суда внести на депозитный счет Арбитражного суда Республики Башкортостан по реквизитам, указанным на официальном сайте суда в сети "Интернет", сумму встречного обеспечения в размере 15 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2024 в удовлетворении заявлений Прудского В.В. об отмене обеспечительных мер и о встречном обеспечении отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 определение суда первой инстанции от 09.08.2024 отменено, ходатайство Прудского В.В. удовлетворено, отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2024.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гуганова Т.Б. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда от 05.11.2024, оставить в силе определение суда первой инстанции от 09.08.2024.

В кассационной жалобе Гуганова Т.В. указывает на то, что ей стало известно о назначении собрания участников общества "Медведевский рудник" уведомлением от 01.11.2024 N 4 со следующей повесткой:

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества в уставный капитал Общества; о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и об утверждении изменений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества; об увеличении номинальной стоимости долей участников Общества и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества. В этой связи заявитель кассационной жалобы считает, что его опасения о "размытии" долей участников Общества подтвердились, полагает, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры отвечали целям обеспечения баланса интересов участников дела о банкротстве и направлены на сохранение существующего положения сторон, соответствуют принципам разумности и соблюдения баланса интересов сторон.

Выводы суда апелляционной инстанции о невозможности исполнить мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу N А76-3153/2015 заявитель кассационной жалобы полагает ошибочными, исходя из того, что в соответствии с пунктом 4.4 указанного мирового соглашения задолженность перед всеми кредиторами погашается денежными средствами; считает, что удовлетворение требований кредиторов возможно иными способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации.

Общество "Медведевский рудник", Юсупов М.Х, Прудской В.В. представили отзывы на кассационную жалобу, Кадырова Г.У. - возражения на отзывы общества "Медведевский рудник" и Прудского В.В. посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр", которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и было указано выше, в рамках настоящего дела о банкротстве рассматривается спор о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - доли Юсупова М.Х. (40%) в уставном капитале общества "Медведевский рудник" по цене 450 000 руб., признании недействительным договора от 16.07.2021 N 74/295-Н/74-2021-10-260 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Медведевский рудник" в размере 40% по цене 450 000 руб. между финансовым управляющим Козловым А.Н. и Прудским В.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества - доли в размере 40% в уставном капитале общества "Медведевский рудник".

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения об увеличении уставного капитала общества "Медведевский рудник" на сумму 160 010 000 руб. за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, оформленного протоколом от 13.05.2024 N 1, и запрета участникам общества "Медведевский рудник" производить внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества "Медведевский рудник" до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными, запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области совершать действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по увеличению уставного капитала общества "Медведевский рудник" и отчуждению долей в уставном капитале общества "Медведевский рудник" до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что данные меры имеют целью сохранить возможность для реального исполнения судебного акта и защитить имущественные интересы заявителя.

Усматривая нарушение принятыми обеспечительными мерами своих прав, Прудской В.В. обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, в обоснование которого сослался на следующие обстоятельства.

На сегодняшний день доля Прудского В.В. в уставном капитале общества "Медведевский рудник", приобретенная на торгах по продаже имущества Юсупова М.Х., в размере 40% у него отсутствует.

Заявитель указал, что определение суда от 19.07.2024 в части запрета регистрирующему органу совершать действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по увеличению уставного капитала общества "Медведевский рудник" и отчуждению долей в уставном капитале общества "Медведевский рудник" до рассмотрения заявления Гугановой Т.В. о признании торгов недействительными является неисполнимым.

Исполнение решения собрания участников общества "Медведевский рудник" об увеличении уставного капитала Общества не влияет на возможность исполнения судебного акта по существу спора, возбужденного по заявлению Гугановой Т.В. Принятые определением суда от 19.07.2024 обеспечительные меры препятствуют хозяйственной деятельности общества "Медведевский рудник".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал целесообразным сохранение обеспечительных мер, отклонил доводы заявителя Прудского В.В. о невозможности исполнить мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу N А76-3153/2015. Поскольку судебный акт по обособленному спору о признании торгов недействительными, по которому приняты обеспечительные меры, не рассмотрен, суд определил, что правовые основания для сохранения обеспечительных мер не отпали, сохранение принятых мер отвечает цели обеспечения баланса интересов участников настоящего дела о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования об отмене обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Статья 97 АПК РФ не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. Однако, исходя из смысла обеспечительных мер, они отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума N 15) суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после их принятия появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

С учетом сбалансированной оценки доводов сторон суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В настоящем случае судом апелляционной инстанции учтено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2024 по делу N А76-3153/2015 дело о банкротстве общества "Медведевский рудник" прекращено в связи с заключением мирового соглашения, согласно которому исполнение обязательств должника по оплате задолженности перед всеми кредиторами будет осуществляться за счет увеличения участниками уставного капитала общества "Медведевский рудник" в сумме не менее 160 000 000 рублей (пункт 4.3 мирового соглашения).

Как пояснил Прудской В.В., общество "Медведевский рудник" не сможет выполнить условия мирового соглашения, внести дополнительный взнос в уставный капитал и произвести расчеты с кредиторами. Следовательно, условия мирового соглашения будут нарушены, процедура банкротства в отношении общества "Медведевский рудник" будет возобновлена, что в свою очередь приведет к потере Обществом лицензии на пользование недрами и прекращению хозяйственной деятельности.

В обоих случаях потеря лицензии причиняет ущерб бенефициарам и кредиторам Общества и обесценивает стоимость доли, что лишает экономической целесообразности заявленные Гугановой Т.В. требований.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что обществом "Медведевский рудник" получена лицензия на добычу руд и строительного камня серия ЧЕЛ N 14742 сроком окончания 01.10.2013, продленная дополнением до 31.12.2036 N 1. Указанная лицензия является основным активом Общества.

В соответствии с протоколом заседания комиссии Федерального агентства по недропользованию от 25.04.2024 и уведомлением Федерального агентства по недропользованию от 04.06.2024 принято решение о досрочном прекращении у общества "Медведевский рудник" права пользования недрами по лицензии в связи с допущением Обществом нарушения условий пользования недрами. Обществу "Медведевский рудник" установлен срок для устранения указанных нарушений в течение 12 месяцев со дня получения уведомления Федерального агентства по недропользованию от 04.06.2024.

Принимая во внимание пояснения Прудского В.В. относительно необходимости устранения нарушений, перечисленных в уведомлении Федерального агентства по недропользованию от 04.06.2024, а также то обстоятельство, что принятые определением от 19.07.2024 обеспечительные меры формально связаны с предметом спора, однако, по существу блокируют исполнение мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве общества "Медведевский рудник" определением суда от 18.04.2024, что противоречит принципу обязательности и исполнимости судебного акта, а также затрагивает интересы третьих лиц, не привлеченных к участию в настоящем деле, - кредиторов указанного лица, суд апелляционной инстанции правомерно отменил обеспечительные меры.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно абзацу 3 пункта 38 постановления Пленума N 15 в случае поступления жалобы на определение суда об отмене обеспечительных мер суд без проведения судебного заседания выносит определение о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер (статья 97 АПК РФ).

При принятии кассационной жалобы определением суда округа от 13.12.2024 исполнение постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 было приостановлено. Поскольку кассационное производство окончено, приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 подлежит отмене.

При принятии кассационной жалобы к производству Гугановой Т.Б. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Гугановой Татьяны Борисовны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу N А07-38656/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2024.

Взыскать с Гугановой Татьяны Борисовны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 20 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Новикова