Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2011 г. N Ф06-2186/11 по делу N А57-2662/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2011 г. N Ф06-2186/11

г. Казань

12 апреля 2011 г.

Дело N А57-2662/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 13 апреля 2011 г. и Определения

ФАС ПО от 12 мая 2011 г. N А57-2662/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Пластоун" Каяткина С.Б. - Юдиной А.И., доверенность от 09.09.2010,

при участии представителей кредиторов:

общества с ограниченной ответственностью "Гермес-Инвест" - Власовой М.В., доверенность от 07.06.2010,

общества с ограниченной ответственностью "СЛТ" - Вакуленко К.С., доверенность от 15.12.2010,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гермес-Инвест" и исполняющего обязанности конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Пластоун" Каяткина С.Б.

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 (председательствующий судья Бирченко А.Н., судьи Грабко О.В., Жаткина С.А.)

по делу N А57-2662/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СЛТ" о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Пластоун" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Пластоун",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СЛТ" (далее - ООО "СЛТ") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Пластоун" (далее - ЗАО "Пластоун", должник) требований в размере 202 141 394,63 руб., в том числе 197 650 928 руб. вексельного долга, 4 490 466,63 руб. пени за период с 02.03.2010 по 16.06.2010.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010 во включении требования ООО "СЛТ" в реестр требований кредиторов ЗАО "Пластоун " в размере 202 141 394,63 руб. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010 отменено. Требования ООО "СЛТ" включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Пластоун" в размере 202 141 394,63 руб. для удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе исполняющий обязанности конкурсного управляющего ЗАО "Пластоун" Каяткин С.Б. ставит вопрос об отмене постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011, указывая, что отсутствие оснований вексельного обязательства, а также известность этого факта кредитору исключает взыскание по спорным векселям, и просит оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Гермес-Инвест" (далее - ООО "Гермес-Инвест") просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 и оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010, так как согласно бухгалтерской отчетности, сданной в налоговые органы, ЗАО "Пластоун" за 2007-2009 годы не имело обязательств по сделкам, связанным с оборотом ценных бумаг, что подтверждает отсутствие вексельных обязательств должника ЗАО "Пластоун" перед его кредитором ООО "СЛТ".

Законность постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая приходит к выводу об его отмене, и оставлении в силе определения Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.02.2010 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Гермес-Инвест" о признании должника ЗАО "Пластоун" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010 в отношении ЗАО "Пластоун" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Каяткин С.Б.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ООО "СЛТ" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 202 141 394,63 руб.

Требования кредитора основаны на факте предъявления простых векселей ЗАО "Пластоун" для оплаты 01.03.2010, договоре уступки права требования (цессии) от 24.02.2010 с приложением N 1, на акте приема-передачи векселей по договору уступки права требования (цессии) от 24.02.2010, расчете пеней по векселям в связи с просрочкой платежа по состоянию на 16.06.2010.

В соответствии с договором уступки прав требований от 24.02.2010, заключенного между Кулеминой А.А. и ООО "СЛТ", к последнему перешли права требования по ценным бумагам (по простым беспроцентным векселям), эмитентом которых является ЗАО "Пластоун" на общую сумму 197 650 928 руб.

Векселя были предъявлены к оплате 01.03.2010 ЗАО "Пластоун", однако свои обязательства по погашению векселей должник не исполнил.

Неисполнение находящегося в процедуре банкротства ЗАО "Пластоун" как векселедателем обязанности по оплате вексельного долга послужило основанием для обращения ООО "СЛТ" - держателя векселей в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано по мотиву недоказанности наличия вексельного обязательства должника перед кредитором.

Отменяя судебный акт первой инстанции и включая требования ООО "СЛТ" в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Пластоун" в размере 202 414 394,63 руб. для удовлетворения в третью очередь, апелляционный суд, руководствуясь статьями 1, 75, 77 положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе), исходил лишь из самого факта, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующего.

Да, действительно, в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Материальный интерес ООО "Гермес-Инвест" - конкурсного кредитора ЗАО "Пластоун", не участвующего в вексельных отношениях, в данном случае заключается в установлении объема обязательств, связывающих должника - векселедателя и кредитора - векселедержателя.

В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающий защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 12.06.2007 ЗАО "Пластоун" выпущены собственные простые векселя серии НП с номерами 0004-00013 на общую сумму 197 650 928 руб., по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму некоммерческому партнерству группа компаний "Мир Вашему Дому" или по его приказу другому лицу. Срок оплаты - по предъявлении, но не ранее 12.03.2008.

Все векселя от лица векселедателя подписаны генеральным директором ЗАО "Пластоун" Косолаповой Е.В.

Каждый из векселей содержит одинаковый ряд индоссаментов: 13.07.2007 права по векселю переданы Кулеминой А.А.; 24.02.2010 права по векселю переданы ООО "СЛТ".

Материалы дела также свидетельствуют, что 24.02.2010 между Кулеминой А.А. и ООО "СЛТ" заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым к последнему перешли права требования по ценным бумагам (по простым беспроцентным векселям), эмитентом которых является ЗАО "Пластоун" на общую сумму 197 650 928 руб.

Согласно приложению N 1 к договору уступки прав требований (цессии) от 24.02.2010 за переуступаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 197 650 928 руб. Оплата производится в течение пяти банковских дней со дня получения цессионарием сумм по векселям или в срок до 31.12.2010.

Однако на момент совершения упомянутых действий с векселями в отношении векселедателя - ЗАО "Пластоун" на рассмотрении арбитражного суда находилось дело о банкротстве должника, возбужденное по заявлению ООО "Гермес-Инвест" в связи с неисполнением ЗАО "Пластоун" вступивших в законную силу судебных актов о взыскании 428 405 778,24 руб. (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2009 по делу N А41-14588/09, постановление Федерального арбитражного суда Московской области от 23.12.2009 по делу N КГ-А41/13864-09).

Так 16.02.2010 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Гермес-Инвест" о признании должника - ЗАО "Пластоун" несостоятельным (банкротом); 16.06.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2011 должник признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство.

Указанные обстоятельства исключали удовлетворение вексельного требования в обычном порядке. О факте несостоятельности ЗАО "Пластоун" последний векселедержатель ООО "СЛТ" также не мог не знать, так как последний индоссамент проставлен в преддверии возбуждении дела о банкротстве должника.

Таким образом, единственной целью, которую преследовало ООО "СЛТ" являлось включение его требования как векселедержателя в размере 197 650 928 руб. вексельного долга без учета пени в реестр требований кредиторов ЗАО "Пластоун", что позволяло обществу получить денежные средства из конкурсной массы должника и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов ЗАО "Пластоун", и соответственно на ход дела о несостоятельности.

Также суд кассационной инстанции учитывает и обстоятельства того, что в материалах дела нет доказательств оплаты ООО "СЛТ" суммы 197 650 928 руб. либо ее части за уступленное ему право требования вексельного долга с ЗАО "Пластоун".

В соответствии с пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношении коммерческих организаций. В свою очередь, согласно приложению N 1 к договору цессии от 24.02.2010 оплата за уступленное право находится в зависимости от получения цессионарием (векселедержателем) денежных средств от должника (векселедателя).

Кроме того, как видно из материалов дела, указанные векселя были выданы на основании договора имущественного пожертвования от 02.07.2007, в соответствии с которым ЗАО "Пластоун" обязуется безвозмездно передать некоммерческому партнерству группа компаний "Мир Вашему Дому" ценные бумаги - собственные векселя.

В дальнейшем, право требования вексельного долга с ЗАО "Пластоун" в размере 197 650 928 руб. от некоммерческого партнерства группа компаний "Мир Вашему Дому" на основании совершенного индоссамента перешло к физическому лицу - Кулеминой А.А. В основу вексельного обязательства легла заключенная 13.07.2007 между Кулеминой А.А. (продавец) и некоммерческим партнерством группа компаний "Мир Вашему Дому" (покупатель) сделка купли-продажи собственных акций ЗАО "Пластоун", где взамен приобретенных акций ЗАО "Пластоун" в количестве 40 штук покупатель обязался передать права требования вексельного долга по 10 указанным векселям ЗАО "Пластоун".

Согласно статье 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования имущества юридическим лицам может быть обусловлено жертвователем использованием этого имущества по определенному назначению.

В свою очередь, Кулемина А.А. являлась директором ЗАО "Пластоун".

Таким образом, имевшаяся в рассматриваемом деле совокупность этих фактов с учетом получения ООО "СЛТ" без несения каких-либо документально подтвержденных затрат ценных бумаг от Кулеминой А.А., указывает на то, что ООО "СЛТ", ссылающееся в подтверждение своих прав исключительно на формальные признаки, действовало явно в ущерб должнику - векселедателю, что в свою очередь позволяет противопоставить заявленному к ЗАО "Пластоун" требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения в соответствии со статьей 17 Положения о простом и переводном векселе.

В данном случае возражения, проистекающие из личных отношений векселедержателя с векселедателем, являются обоснованными: материалы дела свидетельствуют о том, что отсутствует какое-либо обязательство, лежащее в основе выдачи ЗАО "Пластоун" векселей, о чем не могло не знать ООО "СЛТ".

Исходя из статей 17 и 77 Положения о простом и переводном векселе в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений (отсутствие основного вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В рассматриваемом случае ООО "СЛТ", приобретая векселя по договору цессии от 24.02.2010, с учетом названных выше обстоятельств получения им векселей действовало явно недобросовестно.

Вследствие действий недобросовестного ООО "СЛТ" кредиторы ЗАО "Пластоун" лишались части того, на что они справедливо рассчитывали при должном распределении конкурсной массы.

Таким образом, при приобретении векселей ООО "СЛТ" допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестного поведения исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника.

Следовательно, у ООО "СЛТ" отсутствовало право требовать уплаты ЗАО "Пластоун" вексельного долга.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитором - ООО "СЛТ" не представлено доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного требования, и правомерно отказал во включении ООО "СЛТ" в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Пластоун".

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010 является законным, а постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А57-2662/2010 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

М.М. Сабиров А.Г. Иванова