Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2011 г. N Ф06-6902/11 по делу N А72-3240/2010

г. Казань

12 августа 2011 г.

Дело N А72-3240/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Сабирова М.М., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Дзюбана Владимира Михайловича - Лукашенко С.Г., доверенность от 19.11.2010,

открытого акционерного общества "Ульяновскнефть" - Вяткина Ю.И., доверенность от 19.10.2010 N 129/2010,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего открытого акционерного общества сельскохозяйственного производственного предприятия "Дивный нефть" Дзюбана Владимира Михайловича, г. Оренбург,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2011 (судья Модонова Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А72-3240/2010

по требованию открытого акционерного общества "Ульяновскнефть", г. Ульяновск, о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой основного долга в размере 15 559 639 руб. 08. коп.

по делу о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного предприятия "Дивный нефть", г. Ульяновск (ИНН 7313000026, ОГРН 1027300784092),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2010 в отношении открытого акционерного общества сельскохозяйственного производственного предприятия "Дивный-нефть" (далее - ОАО СПП "Дивный-нефть", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Дзюбан Владимир Михайлович.

Открытое акционерное общество "Ульяновскнефть" (далее - ОАО "Ульяновскнефть", заявитель) 07.09.2010, с учетом уточнения, обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с требованием о включении его в реестр требований кредиторов ОАО СПП "Дивный-нефть" с суммой 15 559 639 руб. 08 коп. неосновательного обогащения, возникшего на стороне должника вследствие того, что ОАО "Ульяновскнефть" считает договоры аренды незаключенными, поскольку невозможно индивидуализировать предмет договоров аренды.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2011 заявленное требование удовлетворено частично, требование ОАО "Ульяновскнефть" в размере 14 838 060 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью погашения в составе третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 определение оставлено без изменения.

Временный управляющий должника обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют материалам дела, фактические обстоятельства дела неполно выяснены, судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель ОАО "Ульяновскнефть" заявил, что доводы кассационной жалобы считает необоснованными, обжалуемые судебные акты законными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 17.01.2007 по 26.03.2010 ОАО "Ульяновскнефть" произвело перечисление на расчетный счет ОАО СПП "Дивный-нефть" денежных средств в сумме 15 375 614 руб. 27 коп.

В платежных поручениях в качестве назначения платежа указан платеж за аренду земли с указанием номера и даты договора аренды земельного участка либо указано: "_аренда земли по счету_", общая сумма перечисления с указанным назначением платежа составила 14 838 060 руб. в период с 29.03.2007 по 26.03.2010.

Проанализировав представленные ОАО "Ульяновскнефть" договоры аренды и субаренды земельных участков, суд первой инстанции указанные договоры признал незаключенными в силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отсутствие доказательств постановки земельных участков на государственный кадастровый учет, по мнению суда первой инстанции, невозможно идентифицировать объект арендных правоотношений.

Признав договоры аренды земельных участков (36 договоров представленных в качестве приложения к заявлению ОАО "Ульяновскнефть" от 03.09.2010 N СК-1964 и 79 договоров представленных дополнительно к заявлению 01.03.2011 N 573) незаключенными, поскольку на момент их подписания земельные участки не прошли кадастровый учет и установив факт перечисления денежных средств заявителя должнику в процессе исполнения данных договоров аренды, суд первой инстанции требование ОАО "Ульяновскнефть" в размере 14 838 060 руб. неосновательного обогащения признал обоснованным.

Судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признаны правомерными.

Доводы временного управляющего должника относительно отсутствия со стороны должника неосновательного обогащения за счет заявителя ввиду наличия договорных отношений между должником и собственниками спорных земельных участков, договорных отношений между должником и ОАО "Ульяновскнефть", а также фактического исполнения сторонами договоров, выразившихся в частности в принятии по актам приема-передачи земельных участков и пользовании кредитором земельными участками отклонены судебными инстанциями.

Судебная коллегия выводы судебных инстанций находит основанными на неполном исследовании всех обстоятельств дела.

Признавая договоры субаренды (аренды) незаключенными, суды сослались на невозможность установления предмета договора аренды.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

При оценке условий договора о его предмете арбитражный суд должен исследовать не только содержание (текст) этого договора, но и все имеющиеся документы, относящиеся к предмету договора, а также действия сторон, связанные с исполнением данного договора.

При этом если договор исполнен, и у сторон в процессе его исполнения не возникло спора относительно предмета, условие о предмете договора не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Кассационная инстанция считает, что вывод судов о неосновательном обогащении должника за счет заявителя был сделан без исследования фактически сложившихся отношений сторон, без учета того, что при передаче имущества у сторон не возникло неопределенности по предмету арендуемого имущества, арендуемое имущество фактически было передано арендатору, договор исполнялся, разногласий в процессе исполнения договора аренды по поводу объекта аренды не возникало на протяжении трех лет, вплоть до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и формирования реестра требований кредиторов.

Суды обеих инстанций не исследовали обстоятельства, касающиеся наличия у должника права распоряжения земельным участком, права требования платы за пользование земельным участком.

Данные обстоятельства подлежат исследованию судом при новом рассмотрении дела и, исходя из этого, суду необходимо установить факт наличия либо отсутствия неосновательного обогащения должника за счет ОАО "Ульяновскнефть".

Таким образом, выводы судебных инстанций об обоснованности заявленного ОАО "Ульяновскнефть" требования в размере 14 838 060 руб. судебная коллегия находит преждевременными.

Кроме того, в мотивировочной части обжалуемого определения судом отклонено требование ОАО "Ульяновскнефть" на сумму 721 579 руб. 08 коп, вместе с тем в резолютивной части судебного акта указанный вывод суда отражения не нашел.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду учесть изложенное и рассмотреть спор при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом доводов сторон.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2011 по делу N А72-3240/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.М. Сабиров К.Т. Юсупов