Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2011 г. N Ф06-7966/11 по делу N А65-10640/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2011 г. N Ф06-7966/11 по делу N А65-10640/2010

г. Казань

21 сентября 2011 г.

Дело N А65-10640/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Моисеева В.А., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Анатыш" Шарафеева Ф.М. - Рожко Т.А. (доверенность от 19.11.2010),

общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Кама" - Гаязова Э.М. (доверенность от 13.08.2011 N 104),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кама", д. Большая Елга Рыбно-Слободского района Республики Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2011 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А65-10640/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Анатыш" Шарафеева Ф.М. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Анатыш", Рыбно-Слободский район Республики Татарстан (ИНН: 1634005032, ОГРН: 1051660041696) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2010 общество с ограниченной ответственностью "Анатыш", Рыбно-Слободский район Республики Татарстан (далее - ООО "Анатыш", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Шарафеев Фатхрахман Мухаматханович.

22 ноября 2010 года конкурсный управляющий должника Шарафеев Ф.М. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнений) в рамках дела о банкротстве ООО "Анатыш" о признании недействительной сделки должника по передаче обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "КАМА" (далее - ООО "Агрофирма "КАМА") по накладной от 18.05.2010 силоса на общую сумму 645 000 рублей и применении последствий признания сделки недействительной, взыскав с ООО "Агрофирма "КАМА" в пользу ООО "Анатыш" 645 000 рублей стоимости неоплаченного товара, 903 000 рублей убытков и 45 436 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (согласно представленному в материалы дела расчету).

Заявленные требования основаны на положениях статей 61.2 (пункт 1) и 61.6 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2011 заявление удовлетворено частично. Сделка должника по передаче ООО "Агрофирма "КАМА" по накладной от 18.05.2011 имущества (силоса) признана недействительной.

В качестве применения последствий признания сделки недействительной с ООО "Агрофирма "КАМА" в пользу ООО "Анатыш" взыскано 1 548 000 рублей.

В удовлетворении остальной части заявления (взыскании 45 436 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 определение суда первой инстанции от 28.04.2011 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судом апелляционной инстанции постановлением, ООО "Агрофирма "КАМА" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 06.07.2011 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований и прекращении производства по делу.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Агрофирма "КАМА" поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель конкурсного управляющего ООО "Анатыш" Шарафеева Ф.М., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2010 должник по товарной накладной N 164 передал ООО "Агрофирма "КАМА" силос (товар) в количестве 1290 тонн по цене 500 рублей за одну тонну на общую сумму 645 000 рублей.

Указанный товар от имени ООО "Агрофирма "КАМА" получен представителем последнего, действующего на основании доверенности от 18.05.2010 N 432. Кроме того, факт получения товара ООО "Агрофирма "КАМА" не отрицается.

Полагая, что спорная сделка не предполагает представления со стороны ООО "Агрофирма "КАМА" равноценного встречного исполнения обязательств, вследствие необоснованно низкой продажной цены товара, конкурсный управляющий должника Шарафеев Ф.М. обратился в суд с иском по настоящему делу, основывая свои требования на положениях статей 61.2 (пункт 1) и 61.6 (пункт 1) Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора по существу, арбитражными судами было правомерно учтено, что глава III.1 "Оспаривание сделок должника", регулирующая порядок и условия оспаривания сделок должника, введена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ), вступившего в силу 05.06.2009.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена 18.05.2010, то есть после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, арбитражные суды, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве)" пришли к правомерному выводу о том, что поскольку предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, такие сделки по указным основаниям в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 указанного Закона, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Основываясь на анализе приведенных норм права, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему требованию, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды, соотнеся дату совершения оспариваемой сделки (18.05.2010) с датой принятия судом заявления о признании должника банкротом (12.05.2010), дав оценку условиям оспариваемой сделки в совокупности с другими доказательствами по делу, в том числе условиями аналогичных сделок, совершенных как самим должником (29.07.2010), так и иными участниками оборота (ООО "Кульга" - договор от 01.10.2009), на основании которой арбитражные суды пришли к выводу о том, что цена переданного должником по оспариваемой сделке товара (500 рублей за тонну) существенно в худшую для должника сторону отличается как от цены аналогичного товара, проданного ООО "Кульга" по договору от 01.10.2009 (1200 рублей за тонну), так и от цены товара, проданного должником 29.07.2010 другому участнику оборота (2000 рублей), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

При этом судом также были приняты во внимание данные Управления сельского хозяйства и продовольствия в Рыбно-Слободском муниципальном районе о себестоимости указанного товара за 2009 год (695 рублей 40 копеек), справок Торгово-промышленной палаты Республики Татарстан и Министерства сельского хозяйства Республики Татарстан о розничной цене на аналогичный товар.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Руководствуясь указанными нормами права, установив невозможность возврата в конкурсную массу имущества, переданного должником по оспариваемой сделке (товарной накладной от 18.05.2010 N 164), арбитражные суды также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Агрофирма "КАМА" в пользу должника денежных средств в размере 1 585 000 рублей (рыночной стоимости переданного по оспариваемой сделке товара, определенной заявителем исходя из его цены по состоянию на октябрь 2009 года - 1200 рублей за тонну).

При этом, отклоняя возражения ООО "Агрофирма "КАМА" относительно представленных истцом в обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке доказательств, арбитражные суды, правомерно руководствуясь положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из непредставления ООО "Агрофирма "КАМА" доказательств обратного, иной стоимости переданного по оспариваемой сделке товара.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в первой, так и в апелляционной инстанции.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя судебные акты, заявитель документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, поскольку указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемое постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку не установлено неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А65-10640/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.А. Моисеев

А.Л. Петров