Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 ноября 2011 г. N Ф06-10024/11 по делу N А49-255/2010

г. Казань

22 ноября 2011 г.

Дело N А49-255/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 18 ноября 2010 г. N А49-255/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж" - Воронова А.А., доверенность от 21.02.2011, Истюниной Н.В. - Воронова А.А., доверенность от 02.03.2010,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Журавлева Олега Владимировича, с. Воскресеновка Пензенского района Пензенской области,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 (судья Радин С.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Садило Г.М.)

по делу N А49-255/2010

по исковому заявлению Журавлева Олега Владимировича, с. Воскресеновка Пензенского района Пензенской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж", г. Пенза, Истюниной Наталье Валерьевне, г. Пенза, о признании недействительным договора цессии от 07.07.2009 и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 по делу N А49-255/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011, отказано в иске Журавлеву О.В. о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки.

Истец, не согласившись с состоявшимися судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как незаконные и необоснованные.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж" было уступлено Истюниной Н.В. по договору цессии от 07.07.2009 право требования квартиры, расположенной по адресу: г. Пенза, ул. Коммунистическая, д. 41Д, кв. 151.

Уступка права носила возмездный характер. Стоимость квартиры составляла 1 789 263 руб. 29 коп.

Указанная сделка была в 2010 году оспорена в арбитражном суде участником общества Журавлевым ОВ., мотивировавшим свое требование о признании сделки недействительной отсутствием ее одобрения как крупной сделки общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 в иске отказано.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.08.2011 подтвердил законность и обоснованность решения по делу.

Обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты, кассатор приводит в своей жалобе доводы, заявлявшиеся ранее в апелляционном суде, который, надлежаще исследовав и оценив их, отклонил как несостоятельные.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы арбитражных судов двух инстанций соответствующими установленным ими обстоятельствам дела и не противоречащими закону.

Арбитражные суды установили, что сделка была совершена без соответствующего одобрения собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Энергостроймонтаж" в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем сделка, заключенная с нарушением требований указанной нормы, является оспоримой сделкой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Приведенное толкование правовой нормы, содержащееся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, является общеобязательным.

В рамках настоящего дела Арбитражным судом Пензенской области установлено, что право на квартиру было уступлено за 1 789 263 руб. 29 коп., что превышает рыночную стоимость этой квартиры, составляющую 1 657 810 руб.

В данной ситуации суд пришел к выводу о том, что отчуждение квартиры по цене выше рыночной не нарушает прав и законных интересов истца, который не представил суду доказательств возможности реализации квартиры по более высокой цене.

Доводы истца, связанные с последующим использованием полученных за уступленное право на квартиру денежных средств директором общества, не могут иметь отношения к разрешению заявленного иска о признании сделки недействительной.

В этой связи арбитражный суд правомерно отказал в иске в связи с недоказанностью истцом вопреки правилу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушения сделкой прав и законных интересов общества и истца как его участника.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 по делу N А49-255/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев