Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 мая 2012 г. N Ф06-2231/12 по делу N А55-3724/2011

г. Казань

10 мая 2012 г.

Дело N А55-3724/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей:

в Федеральном арбитражном суде Поволжского округа:

общества с ограниченной ответственностью "Реверс" - Фомушкина И.Е., доверенность от 07.02.2012,

в Арбитражном суде Самарской области:

арбитражного управляющего - Уфимского В.В.,

общества с ограниченной ответственностью "Артем" - Березун Н.И., доверенность от 02.11.2011, Полибиной И.А., директор,

"Коммерческого Волжского социального банка" (общество с ограниченной ответственностью) - Живоглядова М.А., доверенность от 10.01.2012,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артем"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-3724/2011

по заявлению "Коммерческого Волжского социального банка" (общество с ограниченной ответственностью) о включении требования в реестр требований кредиторов по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Артем", г. Самара, к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Центр", г. Самара (ИНН 6318138121, ОГРН 1046300776433) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2011 закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Центр" (далее - ЗАО "Управляющая компания "Центр", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Уфимский Вячеслав Владимирович.

В Арбитражный суд Самарской области поступило требование "Коммерческого Волжского социального банка" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - "Коммерческого Волжского социального банка" (ООО), банк) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2011, требование кредитора в размере 2 100 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Управляющая компания "Центр" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 19.01.2011 в связи с наличием основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица общество с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - ООО "Реверс").

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2011 о включении требования "Коммерческого Волжского социального банка" (ООО) в реестр требований кредиторов по делу N А55-3724/2011 отменено; заявление "Коммерческого Волжского социального банка" (ООО) о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено; требование "Коммерческого Волжского социального банка" (ООО) в размере 2 100 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Управляющая компания "Центр" в состав требований кредиторов третьей очереди.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Артем" (далее - ООО "Артем") просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявленного требования, ссылаясь на то, что выводы судебных инстанций не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, требование банка не должно было быть включено в реестр требований кредиторов, поскольку заключенный между должником и банком договор поручительства противоречит цели деятельности коммерческой организации - извлечения прибыли; заключение договора поручительства в преддверии банкротства ЗАО "Управляющая компания "Центр", то есть экономически нецелесообразной для должника сделки в интересах третьего лица направлено на причинение вреда другим кредиторам.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить ее без удовлетворения, считая судебные акты законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей ООО "Реверс", ООО "Артем", "Коммерческого Волжского социального банка" (ООО), арбитражного управляющего - Уфимского В.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 25.08.2010 между "Коммерческим Волжским социальным банком" (ООО) и ООО "Реверс" заключен договор на предоставлении кредитной линии N 362/12/10 с лимитом задолженности в размере 2 100 000 руб. на срок до 21.02.2012 с процентной ставкой за пользование денежными средствами 17% годовых от суммы задолженности.

Факт выдачи кредита установлен судом исходя из платежных поручений от 25.08.2010 N 25 на сумму 411 200 руб., от 30.08.2010 N 001 на сумму 1 688 800 руб., а также выписки по лицевому счету за период с 19.05.2010 по 07.10.2010.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Реверс" по кредитному договору от 25.08.2010 N 362/12/10 между "Коммерческим Волжским социальным банком" (ООО) и ЗАО "Управляющая компания "Центр" заключен договор поручительства от 25.08.2010 N 362/12/10/ПР1, в соответствии с которым должник взял на себя обязательство по кредитному договору отвечать перед кредитором в полном объеме всем принадлежащим имуществом.

Обращение банка в арбитражный суд с вышеназванным требованием вызвано не исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору.

Судебная коллегия считает, что, удовлетворяя требование банка, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 и абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии со статьями 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как установил суд, задолженность по кредитному договору от 25.08.2010 N 362/12/10 в размере 2 100 000 руб. не погашена.

Доводам кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Артем", возражавшего относительно удовлетворения заявленного требования, и полагавшего, в частности, отсутствие самого факта совершения данной сделки, апелляционным судом дана надлежащая оценка.

Так, суд, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметил отсутствие каких-либо данных, свидетельствующих о более позднем заключении договора поручительства по сравнению со временем заключения кредитного договора, а также о наличии информации об экономическом неблагополучии поручителя, обладавшего активами, значительно превышавшими сумму поручительства. То обстоятельство, что должник не является стороной по кредитному договору и не был получателем денежных средств не освобождает его от обязанности нести солидарную ответственность в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обращение банка, не получившего исполнения от заемщика, с требованием к поручителю является правомерным.

Кроме того, апелляционный суд не установил обстоятельств, связанных со злоупотреблением правом участниками кредитного договора и договора поручительства и не усмотрел оснований для признания данной сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа банку во включения его требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Управляющая компания "Центр".

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и установленных судебной инстанцией обстоятельств, и в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты кассационной инстанцией в качестве оснований для отмены судебного постановления.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А55-3724/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова

А.А. Минеева