Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 июля 2012 г. N Ф06-5334/12 по делу N А12-6179/2010

г. Казань

31 июля 2012 г.

Дело N А12-6179/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Моисеева В.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бекон" Вершинина А.В.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 (судья Санин А.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Грабко О.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-6179/2010

по заявлению конкурсного управляющего Вершинина А.В. о признании договоров недействительными в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бекон" (ИНН 3408007135, ОГРН 1023405365466),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Бекон" (далее - ООО "Бекон", общество) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства и применением положений упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден Вершинин Алексей Валерьевич.

В суд обратился конкурсный управляющий ООО "Бекон" Вершинин А.В. с заявлением, с учетом уточнений, об оспаривании сделок по купле-продаже транспортных средств должника: признать недействительной сделку, заключенную между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; применить последствия недействительности сделки, заключенной между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый: взыскать с Хало Оксаны Владимировны в пользу ООО "Бекон" 100 000 руб. в качестве возмещения стоимости автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; признать недействительной сделку, заключенную между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 21048576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска; применить последствия недействительности сделки, заключенной между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска: взыскать с Хало Оксаны Владимировны в пользу ООО "Бекон" сумму неосновательного обогащения в размере 50 000 руб. в качестве возмещения стоимости автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска; признать недействительным договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенный между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем (далее - ИП Попов П.Н.) и ООО "Бекон"; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевич Александром Михайловичем; признать недействительным договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и ООО "Бекон"; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевич А.М.; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между Квашевичем А.М. (по доверенности от 17.12.2010 N 2-АД-269 Никонов Вадим Владимирович) и Ефимовым В.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 заявление конкурсного управляющего ООО "Бекон" Вершинина А.В. о признании договоров недействительными удовлетворено частично. Суд признал недействительным в силу ничтожности договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и ООО "Бекон"; признал недействительным в силу ничтожности договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и ООО "Бекон; признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевичем А.М.; признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевич А.М.

Кроме того, применены последствия недействительности ничтожных сделок: обязать Квашевича А.М. возвратить в собственность ООО "Бекон" автомобиль ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; обязать ООО "Бекон" возвратить Квашевичу А.М. денежные средства в размере 100 000 руб. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности от 17.12.2010 N 2-АД-269) и Ефимовым Василием Алексеевичем и в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отменено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности от 17.12.2010 N 2-АД-269) и Ефимовым Василием Алексеевичем. В применении последствий недействительности договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенного между ИП Поповым П.Н. и Квашевичем Александром Михайлович отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Бекон" Вершинин А.В., ссылаясь на нарушение судебными инстанциями норм права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.07.2012 до 15 часов 15 минут 24.07.2012.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2010 ООО "Бекон" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вершинин А.В.

ООО "Бекон" являлось собственником транспортных средств: ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска.

02.09.2010 бывшим руководителем должника Хало О.В. выданы доверенности Истюфееву А.В. N 8 и N 9 на продажу от имени должника транспортных средств. На основании данных доверенностей Истюфеев А.В. 02.09.2010 заключил от имени ООО "Бекон" с ИП Поповым П.Н. договоры комиссии на продажу транспортных средств.

В соответствии с условиями данных договоров комиссии ИП Попов П.Н. 02.09.2010 заключил с Квашевичем А.М. договоры купли-продажи автомобилей ГАЗ 270720 и ВИС 2345 стоимостью 100 000 руб. и 50 000 руб. соответственно.

Впоследствии, 02.09.2010 между Квашевич А.М. (продавец) и Ефимовым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска.

В соответствии с пунктом 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 126, статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что передавая имущество общества на продажу после указанной даты, Хало О.В. действовала вопреки указанным нормам права, не имея на то соответствующих полномочий от ООО "Бекон", в связи с чем признал договоры комиссии, заключенные между Истюфеевым А.В. и ИП Поповым П.Н., а также последующие договоры купли-продажи, заключенные между ИП Поповым П.Н. и Квашевич А.М., направленные на реализацию имущества ООО "Бекон" ничтожными.

Отказывая в признании ничтожным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345, заключенного между Квашевичем А.М. и Ефимовым В.А., суд первой инстанции сослался на пункт 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с которым права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции указал, что такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, между тем указал на то, что указанные обстоятельства не препятствуют заявителю обратиться с требованием о признании сделки ничтожной. В части отказа в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности от 17.12.2010 N 2-АД-269) и Ефимовым Василием Алексеевичем и в части применения последствий недействительности ничтожных сделок апелляционный суд определение суда отменил.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в части признания ничтожным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем А.М. и Ефимовым В.А., правильно применившего нормы статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Рассматривая заявленное конкурсным управляющим требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенного между ИП Поповым П.Н. и Квашевичем А.М. и отменяя определение суда в данной части, суд апелляционной инстанции установив, что ООО "Бекон" стороной по спорным сделкам не являлось; спорное имущество общества выбыло из его владения в связи с неправомерными действиями руководителя должника Хало О.В. помимо воли общества; денежные средства были переданы от Квашевич А.М. непосредственно Истюфееву А.В., пришел в выводу о том, что последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении ООО "Бекон" не могут быть применены, спор о возврате имущества обществу подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд отказал в применении последствий недействительности договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенного между ИП Поповым П.Н. и Квашевичем А.М.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что определение и постановление в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки подлежат отмене, дело в названной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 6 статье 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, названные положения закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации императивно устанавливают обязанность суда применить последствия недействительности сделки путем возвращения в конкурсную массу всего полученного по такой сделке, а в случае невозможности возврата - возместить действительную стоимость имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При установленных обстоятельствах с учетом положений пункта 2 статьи 167 и статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий имеет право выбора способа защиты нарушенного права в виде требования денежной компенсации в порядке реституции либо обращения с виндикационным иском к третьему лицу. Таким образом, суду следовало разрешить вопрос о применении последствий недействительности спорной сделки, поэтому вывод об отказе в применении последствий является необоснованным.

Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права, что привело к неполному выяснению всех имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств, в связи с чем дело в указанной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А12-6179/2010 в части признания недействительными:

договора комиссии от 02.09.2010 на продажу транспортного средства - автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бекон";

договора купли-продажи от 02.09.2010 автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и Квашевичем Александром Михайловичем;

договора комиссии от 02.09.2010 на продажу транспортного средства - автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Бекон";

договора купли-продажи от 02.09.2010 автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска, заключенного между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и Квашевичем Александром Михайловичем оставить без изменения.

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А12-6179/2010 отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

В.А. Моисеев А.Г. Иванова