Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 12АП-2824/12

г. Саратов

27 апреля 2012 г.

Дело N А12-6179/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С. С.,

при участии в судебном заседании представителя Квашевича Александра Михайловича - Таранцова Виктора Анатольевича, действующего на основании доверенности от 14.04.2012 года, конкурсного управляющего Вершинина Алексея Валерьевича, паспорт серии 18 04, номер 128810,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бекон" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2012 года по делу N А12-6179/2010, судья Санин А. С.,

по заявлению конкурсного управляющего Вершинина Алексея Валерьевича о признании договоров недействительными

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Бекон" (ИНН 3408007135, ОГРН 1023405365466)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Бекон" (далее ООО "Бекон") признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства и применением положений упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден Вершинин Алексей Валерьевич.

В суд обратился конкурсный управляющий ООО "Бекон" Вершинин Алексей Валерьевич с заявлением, с учетом уточнений, об оспаривании сделок по купле-продаже транспортных средств должника: признать недействительной сделку, заключенную между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; применить последствия недействительности сделки, заключенной между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый: взыскать с Хало Оксаны Владимировны в пользу ООО "Бекон" 100 000 (Сто тысяч) рублей в качестве возмещения стоимости автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; признать недействительной сделку, заключенную между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 21048576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска; применить последствия недействительности сделки, заключенной между ООО "Бекон" и Хало Оксаной Владимировной по безвозмездной передаче в распоряжение Хало Оксаны Владимировны автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска: взыскать с Хало Оксаны Владимировны в пользу ООО "Бекон" сумму неосновательного обогащения в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей в качестве возмещения стоимости автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска; признать недействительным договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010 г.. заключенный между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем (далее ИП Попов П.Н.) и ООО "Бекон"; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010 г.., заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевич Александром Михайловичем; признать недействительным договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010 г.. заключенный между ИП Поповым П.Н. и ООО "Бекон"; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010 г.., заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевич А.М.; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010 г.., заключенный между Квашевичем А.М. (по доверенности N 2-АД-269 от 17.12.2010 г.. Никонов Вадим Владимирович) и Ефимовым В.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2012 заявление конкурсного управляющего ООО "Бекон" Вершинина А.В. о признании договоров недействительными удовлетворено частично. Суд признал недействительным в силу ничтожности договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010 г. заключенный между ИП Поповым П.Н. и ООО "Бекон"; признал недействительным в силу ничтожности договор комиссии на продажу транспортного средства - автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и ООО "Бекон; признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевичем А.М.; признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между ИП Поповым П.Н. и Квашевич А.М.

Кроме того, применены последствия недействительности ничтожных сделок: обязать Квашевича А.М. возвратить в собственность ООО "Бекон" автомобиль ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; обязать ООО "Бекон" возвратить Квашевичу А.М. денежные средства в размере 100 000 руб.

В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

ООО "Бекон", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, суд при вынесении решения не применил специальные нормы о последствиях признания сделки недействительной.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Представитель Квашевича А. М. возражал против доводов жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2010 ООО "Бекон" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства и применением положений упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден Вершинин А.В.

ООО "Бекон" являлось собственником транспортных средств: ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый; ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска.

02.09.2010 бывшим руководителем должника Хало О.В. выданы доверенности Истюфееву А.В. N 8 и N 9 на продажу от имени должника транспортных средств. На основании данных доверенностей Истюфеев А.В. 02.09.2010 заключил от имени ООО "Бекон" с ИП Поповым П.Н. договоры комиссии на продажу транспортных средств.

В соответствии с условиями данных договоров комиссии ИП Попов П.Н. 02.09.2010 заключил с Квашевичем А.М. договоры купли-продажи автомобилей ГАЗ 270720 и ВИС 2345 стоимостью 100 000 руб. и 50 000 руб. соответственно.

Впоследствии, 02.09.2010 между Квашевич А.М. (продавец) и Ефимовым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345, ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска

В соответствии с пунктом 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии с положениями статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

01.07.2010 г.. арбитражным судом Волгоградской области ООО "Бекон" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Вершинин А. В.

Передавая имущество общества на продажу после указанной даты, Хало О. В. действовала вопреки перечисленным нормам права, не имея на то соответствующих полномочий от ООО "Бекон".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал договоры комиссии заключенные между Истюфеевым А.В. и ИП Поповым П.Н., а также последующие договоры купли-продажи, заключенные между ИП Поповым П.Н. и Квашевич А. М. направленные на реализацию имущества ООО "Бекон" ничтожными.

Судебный акт в данной части лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Отказывая в признании ничтожным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345, заключенного между Квашевичем А.М. и Ефимовым В.А., суд сослался на пункт 3.1 постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П, в соответствии с которым права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции указал, что такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска.

Судебная коллегия вывод суда первой инстанции находит верным.

Между тем, данное обстоятельство не препятствует заявителю обратиться с требованием о признании сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Вместе с тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности признания сделки ничтожной без применения последствий недействительности сделки.

Квашевич А. М., являясь добросовестным покупателем, приобретая автомобиль ВИС 2345, обязан был на основе имеющейся у него информации выяснить полномочия Попова П. Н. на распоряжение автомобилем, выяснить возможные препятствия к передаче имущества, в том числе и вероятность недействительности сделки. Кроме того, сведения о банкротстве хозяйствующих субъектов носят общедоступный характер.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделки, предшествующие договору купли-продажи автомобиля ВИС 2345, заключенного между Квашевичем А. М. и Ефимовым В. А., признаны ничтожными, указанный договор также ничтожен, поскольку у Квашевича А. М. не возникло право на распоряжение спорным имуществом, полученным по ничтожным сделкам.

В отношении требований о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи автомобилей ГАЗ 270720 и ВИС 2345 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно пункту 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г.. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено материалами дела, ООО "Бекон" стороной по спорным сделкам не являлось. Спорное имущество общества выбыло из его владения в связи с неправомерными действиями руководителя должника Хало О. В. помимо воли общества.

Попов П.Н. в судебном заседании пояснил, что денежные средства были переданы от Квашевич А.М. непосредственно Истюфееву А.В.

Конкурсным управляющим Вершининым А. В. в материалы дела представлены доказательства, из которых следует, что ООО "Бекон" денежные средства, вырученные от продажи автомобилей, не получало.

Данное обстоятельство никем не оспорено, доказательств обратного суду не представлено. Следовательно, ООО "Бекон" действий по принятию денежных средств за автомобили, свидетельствующих об одобрении спорных сделок, не совершало.

Поскольку ООО "Бекон" не являлось стороной в сделке, следовательно, и последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении него не могут быть применены.

Требования о передаче Обществу автомобилей к лицам, владеющим в настоящее время ими, заявителем в рамках настоящего спора не предъявлялось.

Таким образом, требования о применении последствий ничтожности договоров купли-продажи автомобилей ГАЗ 270720 и ВИС 2345 подлежат разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рамках самостоятельного иска.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 и применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит отмене в части.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2012 года по делу N А12-6179/2010 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенного между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности N 2-АД-269 от 17.12.2010) и Ефимовым Василием Алексеевичем и в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ВИС 2345 ПТС 34МУ846365, цвет синий, номер двигателя 2104-8576374, номер кузова ХТА21070072508573, 2007 года выпуска от 02.09.2010, заключенный между Квашевичем Александром Михайловичем (по доверенности N 2-АД-269 от 17.12.2010) и Ефимовым Василием Алексеевичем.

В применении последствий недействительности договора купли-продажи автомобиля ГАЗ 270720, ПТС 34МУ846366, 2003 года выпуска, номер двигателя 40630А-33098575, номер шасси 33020031948809, номер кузова 33020030215240, цвет белый от 02.09.2010, заключенный между индивидуальным предпринимателем Поповым Петром Николаевичем и Квашевичем Александром Михайлович отказать.

В остальной части определение суда оставит без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. В. Грабко А. Ю. Никитин