Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2012 г. N Ф06-7323/12 по делу N А55-30899/2009

г. Казань

16 октября 2012 г.

Дело N А55-30899/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Герасимовой Е.П., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" (Winslett Financial Services Limited)

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 (председательствующий судья Агеева Г.М., судьи Стрижнева О.В., Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Морозов В.А.)

по делу N А55-30899/2009

по заявлению Winslett Financial Services Limited (Компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед) об установлении требований кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теща" (ИНН 6315500583, ОГРН 1026300962930), г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Теща" (далее - ООО "Теща", должник) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим назначен Рычков А.М.

В Арбитражный суд Самарской области 17.10.2011 обратилось Winslett Financial Services Limited (далее - кредитор, компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед) с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 4 494 853 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 заявление удовлетворено частично. Требование компании Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед в размере 729 794 руб. 35 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "Теща", в остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед просит судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалованных судебных актов в порядке, установленном статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Теща" и обществом с ограниченной ответственностью "Главпоставка" (далее - ООО "Главпоставка", Клиент) 03.06.2007 был заключен договор N 31-П (далее - договор поставки), в рамках которого были поставлены товары, что подтверждается следующими товарными накладными: от 07.09.2007 N 1/0709, от 11.09.2007 N /1109, от 29.10.2007 N 1/2910, от 29.10.2007 N 2/2910, от 24.08.2007 N 1/2408, от 11.09.2007 N 2/1109.

Денежное требование, возникшее из договора поставки, было уступлено ООО "Главпоставка" в пользу закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - Фактор) на основании заключенного между ними Генерального договора о факторинговом обслуживании от 20.06.2007 N 4730/06/Снп-Е.

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 договора факторинга, уступаемые денежные требования указаны в реестре, который был сформирован Фактором и передан Клиенту, подписан и заверен печатью Клиента и передан для акцепта Фактору вместе с первичными документами. В соответствии с пунктом 3.4 Договора факторинга, безотзывная и безусловная уступка указанных в реестре денежных требований считается совершенной с момента акцепта реестра Фактором. Факт акцепта подтверждается следующими реестрами: от 28.08.2007 N 4730/06/СН-Е-002, N 4730/06/СН-Е-005 б/д.; N 4730/06/СН-Е-006 б/д.; от 30.10.2007 N 4730/06/СН-Е-010.

Впоследствии, денежные требования, приобретенные Фактором в рамках осуществления факторинговой деятельности по договору, были уступлены в пользу Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" на основании заключенного между ними договора уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М.

08 июня 2010 г. Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-5775/2010 принято решение о взыскании с ООО "Теща" в пользу Winslett Financial Services Limited (Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед") 383 006 руб. 20 коп. основного долга, 327 576 руб. 50 коп. пени, а также 19 211 руб. 65 коп. расходов по государственной пошлине. Итого 729 794 руб. 35 коп.

Судами было установлено, что оплата по исполнительному листу должником не произведена до настоящего времени, решение Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-5775/2010 вступило в законную силу.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами.

Учитывая, что требование кредитора основаны на вступившем в законную силу судебном акте, доказательства отмены которого, или исполнения должником суду не представлено, суды правомерно удовлетворили заявление и включили требование в реестр требований кредиторов должника в указанной сумме.

В обоснование остальной части заявленных требований кредитор представил суду заключенный между ООО "Теща" и ООО "Поволжская мясная компания" 10.07.2007 договор N 37-П, товарные накладные от 09.08.2007 N 159, от 15.08.2007 N 167, от 17.08.2007 N 171, от 23.08.2007 N 175, от 31.08.2007 N 180, от 06.10.2007 N 234, от 09.10.2007 N 297, от 11.10.2007 N 306, от 15.10.2007 N 328, N 210 от 29.09.2007 N 210, имеющие в своем содержание указание на поставку товара на основании вышеуказанного договора N 37-П.

Суды установили, что договор поставки заключен сторонами путем согласования его существенных условий в перечисленных товарных накладных.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов 3 765 059 руб. 23 коп., суды пришли к выводу, что представленные в материалы дела документы не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими факт передачи товара.

Судами было установлено, что в соответствии с пунктом 2.1 договора поставки N 37-П, сторонами оговорено, что доставка товара осуществляется транспортом Поставщика (ООО "Поволжская мясная компания") и за его счет в объеме, согласованном дополнительным соглашением.

Пунктом 2.3. договора поставки N 37-П предусмотрено, что покупатель принимает товар по приемо-сдаточным документам, ветеринарному свидетельству, товарно-транспортной накладной. Датой поставки товара считается день фактической приемки товара, о чем в накладной делается отметка Покупателя (Ф.И.О., подпись ответственного лица, имеющего соответствующие полномочия на право получения товара, дата приемки).

В материалах дела отсутствуют, и компанией Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлены доказательства доставки товара должнику транспортом поставщика (товарно-транспортные накладные, путевые листы и т.д.).

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: а) наименование документа; б) дату составления документа; в) наименование организации, от имени которой составлен документ; г) содержание хозяйственной операции; д) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; е) наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; ж) личные подписи указанных лиц (пункт 2 статьи 9 Закона).

Пунктом 2.2 договора N 37-П установлено, что приемка товара осуществляется ответственным лицом Покупателя, имеющим соответствующие полномочия на право получения товара.

Согласно оценке судов первой и апелляционной инстанций, представленные заявителем в материалы дела копии товарных накладных от 09.08.2007 N 159, от 15.08.2007 N 167, от 17.08.2007 N 171, от 23.08.2007 N 175, от 31.08.2007 N 180, от 06.10.2007 N 234, от 09.10.2007 N 297, от 11.10.2007 N 306, от 15.10.2007 N 328, N 210 от 29.09.2007 N 210 не содержат указаний на полномочия лиц, отпустивших и получивших поставленный по договору товар, предусмотренные унифицированной формой N ТОРГ-12 доверенности этих лиц суду не представлены, информация об их наличии в рассматриваемых накладных отсутствует.

Кроме этого, в соответствии с условиями рассматриваемого договора каждую конкретную партию товара поставщик сопровождает ветеринарным свидетельством (установленной законодательством формы), товарно-транспортной накладной, приемо-сдаточным актом - пункты 2.3, 3.2.

Доказательства поставки товара по рассматриваемым накладным в соответствии с приведенными условиями рассматриваемого договора (соответствующие ветеринарные свидетельства (установленной законодательством формы), приемо-сдаточные акты) суду не представлены.

Документы о передаче уступаемого права - Генеральный договор о факторинговом обслуживании от 03.07.2007 N 4996/07/Снп-Е, договор уступки прав (цессии) от 26.01.2009 N 09-100М с приложениями, не содержат какой-либо информации о наличии таких доказательств, поскольку отражают только факты передачи в обоснование заявленного требования договор, счетов-фактур, накладных.

Учитывая изложенное, а также факт обращения заявителя рассматриваемого требования в следственные органы по факту причинения ему ущерба неустановленными лицами вследствие представления фиктивных документов (что послужило основанием для изъятия рассматриваемых товарных накладных) факт поставки товара по накладным от 09.08.2007 N 159, от 15.08.2007 N 167, от 17.08.2007 N 171, от 23.08.2007 N 175, от 31.08.2007 N 180, от 06.10.2007 N 234, от 09.10.2007 N 297, от 11.10.2007 N 306, от 15.10.2007 N 328, N 210 от 29.09.2007 N 210 на основании договора N 7-П суды не признали доказанным в установленном законом порядке.

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства дела установлены судами правильно, нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 по делу N А55-30899/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.П. Герасимова Е.В. Богданова