Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2012 г. N Ф06-7971/12 по делу N А65-21496/2008

г. Казань

29 октября 2012 г.

Дело N А65-21496/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ООО "Меценат" - Кувшиновой Ю.Е., доверенность от 22.10.2012 N 46/17, Зацепилиной Н.А., доверенность от 04.07.2012 N 45/12,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меценат", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2012 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Морозов В.А.)

по делу N А65-21496/2008

по исковому заявлению Кириллова Геннадия Гурьевича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд", г. Набережные Челны Республики Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Меценат", г. Набережные Челны Республики Татарстан, с участием третьего лица без самостоятельных требований Цепкова Игоря Александровича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 23.07.2008 N 1 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кириллов Геннадий Гурьевич (далее - истец, Кирилов Г.Г.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - ООО "Торговый ряд"), обществу с ограниченной ответственностью "Меценат" (далее - ООО "Меценат") о признании недействительным договора купли- продажи имущества от 23.07.2008 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009 в удовлетворении исковых требований Кириллову Г.Г. было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2009 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 оставлены без изменения.

04.03.2011 истец обратился в суд с заявлением о пересмотре решения от 31.03.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 31.03.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 и определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2011 заявление Кириллова Г.Г. о пересмотре решения от 31.03.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение от 31.03.2009 отменено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2012 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение истцом исковых требований о признании договора купли-продажи имущества от 23.07.2008 N 1 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам всего полученного по сделке к сделкам по продаже недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2012 исковые требования удовлетворены.

Договор купли-продажи имущества от 23.07.2008 N 1, заключенный между ООО "Торговый ряд" и ООО "Меценат", признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке к сделкам по продаже следующего недвижимого имущества:

1) Магазина "Овощи-фрукты", расположенного по адресам: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гагарина, рынок Юго-Западной части города, общей площадью 94,4 кв.м свидетельство о государственной регистрации права 16 АМ 877414- приобретатель ООО "Меценат".

2) Кафе "Бистро", расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гагарина, рынок Юго-Западный части города, общей площадью 7,8 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права 16 АМ 877412 - приобретатель ООО "Меценат".

3) Кафе "Чебуреки", расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гагарина, рынок Юго-Западной части города, общей площадью 64,4 кв.м, свидетельство о государственной регистрации права 16 АМ 877413- приобретатель ООО "Меценат".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к кассационной жалобе) заявитель - ООО "Меценат" - просит решение от 14.03.2012 и постановление от 17.07.2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При этом заявитель указывает, что истец Кириллов Г.Г. умер 27.06.2012 и, таким образом, на момент принятия постановления апелляционной инстанции выбыл из спорного правоотношения.

В этой связи суду апелляционной инстанции следовало решить вопрос о приостановлении производства по делу в соответствии с положениями пункта 3 части 1 статьи 143, пункта 3 статьи 145 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения кассационной жалобы (с учетом дополнения).

Как видно из материалов дела, учредителями (участниками) ООО "Торговый ряд" являлись Кириллов Г.Г. и Цепков И.А., обладавшие долями в размере соответственно 30% и 70% уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Торговый ряд" от 20.08.2007 (протокол N 6) было принято решение об одобрении совершения обществом крупных сделок по продаже ООО "Меценат" нежилых помещений магазина "Овощи-фрукты" по цене 100 000 руб., магазина-кафе "Бистро" по цене 50 000 руб. и кафе "Чебуреки" по цене 70 000 руб., на общую сумму 220 000 руб. Истец голосовал против указанного решения.

23.07.2008 между ООО "Торговый ряд" (продавец) и ООО "Меценат" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества N 1, согласно которому объекты магазин "Овощи-Фрукты", кафе "Бистро", кафе "Чебуреки" были проданы на общую сумму 220 000 руб. (т. 1 л.д. 56).

Согласно отчету об определении рыночной стоимости указанного имущества по состоянию на 23.07.2008 (л.д.1-79 т.4) рыночная стоимость магазина "Овощи-Фрукты", кафе "Бистро", кафе "Чебуреки" на указанную дату составила 3 966 000 руб.

Полагая, что данные сделки совершены в противоречии с целями деятельности общества по извлечению прибыли, поскольку имущество реализовано по заниженной цене, истец обратился с настоящим иском.

Согласно справке о смерти от 24.09.2012 N 7884, выданной муниципальным казенным учреждением "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования город Набережные Челны" Кириллов Г.Г. (истец) умер 27.06.2012.

Таким образом, на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 10.07.2012 - истец выбыл из спорного правоотношения в связи со смертью.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Согласно пункту 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в случае, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостанавливается до определения правопреемника лица, участвующего в деле.

ООО "Меценат" в суде апелляционной инстанции было письменно заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи со смертью Кириллова Г.Г.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказано.

При этом суд никак не мотивировал данный отказ ни в протоколе судебного заседания (л.д. 146, т. 8), ни в тексте постановления (д.л.148-150 т.8).

Между тем, исходя из вышеприведенных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду апелляционной инстанции следовало установить, допустимо ли правопреемство в рассматриваемом спорном правоотношении, после чего в случае допустимости правопреемства разрешить вопрос о приостановлении производства по делу до определения правопреемников Кириллова Г.Г.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в ходе которого суду следует установить, допускает ли рассматриваемое спорное правоотношение правопреемство и в зависимости от этого решить вопрос о приостановлении производства по делу.

Кроме того, суду апелляционной инстанции следует дать оценку тому обстоятельству, что из резолютивной части решения суда первой инстанции не усматривается, какие конкретно последствия недействительности сделок подлежат применению: какое имущество обязано возвратить обществу "Торговый ряд" общество "Меценат" и какое имущество обязано возвратить общество "Торговый ряд" обществу "Меценат".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А65-21496/2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова