Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2012 г. N Ф06-9223/12 по делу N А65-25808/2011

г. Казань

05 декабря 2012 г.

Дело N А65-25808/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

Галиева В.Г. - Силаева В.А., доверенность от 08.09.2011,

Галиевой Н.Г. - Силаева В.А., доверенность от 13.09.2011,

Москаленко В.Н. - Силаева В.А., доверенность от 12.09.2011,

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" - Силаева В.А., генеральный директор, Ивентьева С.И., доверенность от 03.10.2012,

Маклаковой С.А. - Ивентьева С.И., доверенность от 04.06.2012,

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект" - Ивентьева С.И., доверенность от 07.10.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиевой Наили Галимзяновны, Москаленко Виктора Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2012 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-25808/2011

по иску Галиева Вадута Габдрахмановича, г. Нижнекамск, Галлиевой Наили Галимзяновны, г. Казань, Москаленко Виктора Николаевича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", г. Казань, Маклаковой Светлане Александровне, Республика Марий Эл, г. Волжск, Сысоеву Антону Евгеньевичу, Зеленодольский район, п.г.т. Васильево, с участием в деле третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект", г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании решения N 1/12 учредителя общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" от 18.12.2010, заявление о выходе из общества от 18.12.2010 недействительными, о признании недействительным перехода доли от общества к Сысоеву А.Е. в размере 33,34%,

УСТАНОВИЛ:

Галиев Вадут Габдрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна, Москаленко Виктор Николаевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" (далее - ООО "НПФ "Теплозащита", общество), к Маклаковой Светлане Александровне, к Сысоеву Антону Евгеньевичу о признании решения учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.12.2010 N 1/12, заявления о выходе из общества от 18.12.2010 недействительными, о признании недействительным перехода доли от общества к Сысоеву.Е. в размере 33,34%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.

По мнению заявителей жалобы, суд первой инстанции в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял во внимание заявление истцов об изменении исковых требований и не сделал в отношении них никаких выводов; неправильно применил срок исковой давности; не выполнил требования процессуального закона о всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела.

Кроме того, как считают заявители жалобы, суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям положение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по делу установлено, что на дату проведения оспариваемого собрания Маклаковой С.А. было известно о состоявшемся решении арбитражного суда первой инстанции от 03.11.2010 о восстановлении истцов в правах участников общества и распоряжение ею 100% долей общества было незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики возражают против изложенных в ней доводов и просят оставить судебные акты в силе.

До начала рассмотрения кассационной жалобы представителями сторон были заявлены ходатайства со ссылками на отсутствие полномочий о недопущении к участию в деле Силаева В.А. (представителя истцов) и Ивентьева С.И. (представителя ответчиков) соответственно, которые с учетом характера спорных правоотношений отклонены судебной коллегией.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н., Маклаковой С.А., ООО "НПФ "Теплозащита", общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект" (далее - ООО "НПФ "Прожект"), судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "НПФ "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998. Его участниками являлись Галлиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20% уставного капитала и ООО "НПФ "Прожект", которому принадлежало 40% уставного капитала.

Из судебных актов принятых по делу N А65-24942/2008 усматривается, что истцам в октябре-ноябре 2008 г. при ознакомлении с уставом ООО "НПФ "Теплозащита" в материалах дела N А65-16410/2008 стало известно о принадлежности с 09.02.2004 их долей в сумме 60% ООО "НПФ "Прожект", которые они не отчуждали. В последующем между ООО "НПФ "Прожект" и Маклаковой С.А. 01.02.2009 подписан договор безвозмездной уступки доли в размере 100% в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита".

Данное обстоятельство стало причиной обращения истцов с иском к ООО "НПФ "Теплозащита", Маклаковой С.А. о восстановлении в правах на доли в ООО "НПФ Теплозащита".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 иск был удовлетворен, доли истцов в обществе были восстановлены в размере 20% каждого.

18.12.2010 состоялось решение единственного учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" Маклаковой С.А., которым на основании заявления Сысоева А.Е. и его вклада в размере 20 000 руб. был увеличен уставной капитал общества до 30 000 руб.; Сысоев А.Е. принят в состав участников общества; внесены изменения в учредительные документы общества; Серегина Д.А. освобождена от должности директора общества; на должность директора общества назначен Сысоев А.Е.; утвержден устав общества в новой редакции.

В этот же день, то есть 18.12.2010, Сысоев А.С. уже в качестве директора ООО "НПФ "Теплозащита" принял заявление Маклаковой С.А. о выходе из состава участников общества.

Узнав о состоявшемся решении общего собрания участников ООО "Теплозащита" от 18.12.2010 N 1/12, истцы обратились в арбитражный суд с вышеназванным иском, мотивировав его тем, что решение об увеличении уставного капитала общества и последовавшее затем ее заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости ее доли в размере 33,34% были совершены Маклаковой С.А. в состоянии, при котором она не могла понимать значение своих действий или руководить ими, а также тем, что Маклакова С.А. не имела права распоряжаться долей в уставном капитале, зная о состоявшемся решении арбитражного суда от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд сослался на положения статьи 196, пункта 2 статьи 197, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и указал на пропуск истцами установленного двухмесячного срока исковой давности, о применении которого просили ответчики.

При этом суд указал на то, что о состоявшемся решении участников общества от 18.12.2010 истцы узнали после объявления резолютивной части решения арбитражного суда от 27.10.2010 по делу N А65-24942/2008, однако обратились в суд с иском лишь 21.10.2011.

Суд счел не доказанным довод истцов о нахождении Маклаковой С.А. в состоянии, исключающим ее способность понимать значение своих действий или руководить ими.

Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом, который указал, кроме того, на отсутствие оснований для применения в данном деле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает, что суды неправильно применили нормы права относительно срока исковой давности, посчитав данный срок пропущенным. Суды не установили, когда именно истцам стало известно о решении участников общества от 18.12.2010 и, соответственно, с какого момента начал течь срок исковой давности.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из дела видно, что 16.01.2012 истцы в суде первой инстанции заявили об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако данные уточнения были оставлены без внимания и решения по ним судом в установленном порядке не принято. Данное процессуальное нарушение могло привести к принятию неправильного решения, поскольку одним из доводов истцов в данном заявлении, являлся довод о необходимости исчисления срока исковой давности в данном деле в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции не исследовал доводы истцов о принятии решений 18.12.2010 Маклаковой С.А. после состоявшегося решения суда первой инстанции от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008, что, по их мнению, свидетельствует о намерении сделать невозможным исполнение данного решения о восстановлении прав истцов как участников общества, и расценено ими как злоупотребление ответчиками своими правами. Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ничем не мотивирован.

Таким образом, судебная коллегия считает, что судами применены нормы материального права к неустановленным по делу обстоятельствам, чем нарушены положения статей 49, 71, 159, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и данные нарушения могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В этой связи решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, состоявшиеся по делу, подлежат отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 по делу N А65-25808/2011 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова К.Т. Юсупов