Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2013 г. N Ф06-6742/13 по делу N А65-25808/2011

г. Казань

19 августа 2013 г.

Дело N А65-25808/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Галиева В.Г. - Силаева В.А., доверенность от 08.09.2011,

Галиевой Н.Г. - Силаева В.А., доверенность от 13.09.2011,

Москаленко В.Н. - Силаева В.А., доверенность от 12.09.2011,

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" - Силаева В.А., доверенность от 13.06.2013, Ивентьева С.И., доверенность от 03.06.2013,

Маклаковой С.А. - Ивентьева С.И., доверенность от 04.06.2012,

Сысоева А.Е. - Куприной-Усачевой О.С., доверенность от 02.02.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", Галиева Вадута Габдрахмановича, Галиевой Наили Галимзяновны, Москаленко Виктора Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 (судья Валиахметов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-25808/2011

по иску Галиева Вадута Габдрахмановича, г. Нижнекамск, Галлиевой Наили Галимзяновны, г. Казань, Москаленко Виктора Николаевича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", г. Казань, Маклаковой Светлане Александровне, Республика Марий Эл, г. Волжск, Сысоеву Антону Евгеньевичу, Зеленодольский район, п.г.т. Васильево, с участием в деле третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект", г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании решения N 1/12 учредителя общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" от 18.12.2010, заявления о выходе из общества от 18.12.2010 недействительными, о признании недействительным перехода доли от общества к Сысоеву А.Е. в размере 33,34%,

УСТАНОВИЛ:

Галиев Вадут Габдрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна, Москаленко Виктор Николаевич обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" (далее - ООО "НПФ "Теплозащита", общество), Маклаковой Светлане Александровне, Сысоеву Антону Евгеньевичу о признании решения N 1/12 учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.12.2010, заявления о выходе из общества от 18.12.2010 недействительными, о признании недействительным перехода доли от общества к Сысоеву А.Е. в размере 33,34%.

16.01.2012 истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, просив признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО "НПФ "Теплозащита" с 10 000 руб. до 30 000 руб., утверждение уставного капитала ООО "НПФ "Теплозащита" с 10 000 руб. до 30 000 руб., недействительным определение номинальной стоимости долей Маклаковой С.А. - в размере 33,34%, Сысоева А.Е. - в размере 66,66%, недействительной сделку по переходу доли от ООО "НПФ "Теплозащита" к Сысоеву А.Е. в размере 33,34%, недействительным устав ООО "НПФ "Теплозащита", утвержденный решением учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.12.2010 N 1/12 Сысоевым А.Е.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.12.2012 решение суда первой инстанции от 18.05.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Принятым после нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НПФ "Теплозащита", представляемое Силаевым В.А. на основании доверенности, подписанной Аракеляном Г.Л., Галлиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не выполнены указания суда кассационной инстанции по постановлению от 05.12.2012, что повлекло неверные выводы судебных инстанций о пропуске срока исковой давности, предусмотренного для обжалования решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью.

Заявитель жалобы считает, что суды не приняли во внимание и не разрешили вопрос по заявленным истцами дополнительным требованиям, а также вопреки указаниям кассационной инстанции не исследовали действия Маклаковой С.А. и Сысоева А.Е. на предмет их соответствия статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заявленных возражениях на кассационную жалобу Маклакова С.А., Сысоев А.Е., ООО "НПФ "Теплозащита", представляемое Ивентьевым С.И. на основании доверенности, подписанной Ягудиным А.Ш., возражают против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и не подлежащими отмене. При этом заявляют ходатайство о не допуске Силаева В.А, к участию в деле в качестве представителя ООО "НПФ "Теплозащита", поскольку генеральным директором последнего является Ягудин А.Ш., который не наделял Силаева В.А. соответствующими полномочиями.

Ходатайство отклонено судебной коллегией, поскольку при наличии корпоративного конфликта отказ в допуске Силаева В.А. к участию в деле в качестве представителя общества может заранее предрешить выводы по имеющим место спорам по поводу участия в обществе и его исполнительном органе, не являющимися предметом рассмотрения в рамках данного дела.

Отказ от иска также не может быть принят и рассмотрен, поскольку заявлен не истцами.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.08.2013 до 14 часов 30 минут 14.08.2013. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н., ООО "НПФ "Теплозащита", Маклаковой С.А., Сысоева А.Е., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "НПФ "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998, его участниками являлись Галиева Н.Г., Галлиев В.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20% уставного капитала и общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект" (далее - ООО "НПФ "Прожект"), которому принадлежало 40% уставного капитала.

В октябре-ноябре 2008 г. истцам при ознакомлении с уставом ООО "НПФ "Теплозащита" в материалах дела N А65-16410/2008 стало известно о принадлежности с 09.02.2004 их долей в сумме 60% ООО "НПФ "Прожект", которые они не отчуждали. В последующем между ООО "НПФ "Прожект" и Маклаковой С.А. 01.02.2009 подписан договор безвозмездной уступки доли в размере 100% в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита". Данное обстоятельство послужило причиной обращения истцов с иском к ООО "НПФ "Теплозащита", Маклаковой С.А. о восстановлении в правах на доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 требования истцов были удовлетворены, доли истцов в обществе восстановлены в размере 20% каждого.

18.12.2010 состоялось решение единственного учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" Маклаковой С.А, оформленное протоколом N 1/12, которым Сысоев А.Е. принят в состав участников общества, на основании заявления Сысоева А.Е. и его вклада в размере 20 000 руб., был увеличен уставной капитал общества с 10 000 руб. до 30 000 руб., внесены изменения в учредительные документы общества, Сысоев А.Е. назначен на должность генерального директора общества, утвержден устав общества в новой редакции.

На основании заявления от 18.12.2010 Маклакова С.А. вышла из состава общества.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным иском, истцы указали на то, что Маклакова С.А. при принятии оспариваемых решений общего собрания участников общества от 18.12.2010 находилась в состоянии, исключающем возможность отдавать себе отчет в своих действиях или руководить ими (статья 177 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, истцы мотивировали иск тем, что Маклакова С.А. не имела права распоряжаться долей в уставном капитале общества, зная о состоявшемся решении арбитражного суда от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008, которым истцы были восстановлены в правах участников общества.

Судебная коллегия считает, что суды правомерно отказали в удовлетворении иска исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежат, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что установленный пунктом 1 статьи 43 Закона двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Судами установлено, что истцы не принимали участия в общем собрании общества, состоявшемся 18.12.2010, когда были приняты оспариваемые решения.

Вместе с тем об этих решениях истцы узнали не позднее 09.03.2011, когда апелляционным судом было принято постановление по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008 в заседании суда апелляционной инстанции истцы участвовали через своего представителя. В названном постановлении содержится ссылка на состоявшееся собрание участников общества 18.12.2010. Такая же ссылка имеется и в постановлении суда кассационной инстанции, принятом 14.06.2011 по этому же делу, в заседании суда кассационной инстанции истцы также участвовали и не могли не знать об оспариваемом решении.

С требованием об обжаловании оспариваемого решения собрания истцы обратились только 21.10.2011.

Следовательно, как правильно установили суды, двухмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на обжалование общего собрания участников общества, был истцами пропущен.

О применении срока исковой давности в судебном заседании просили ответчики.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, установленных судебными инстанциями в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами правильно применены нормы права об исковой давности и на этом основании правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены либо изменения судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 по делу N А65-25808/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова