Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г. N 11АП-7698/12

г. Самара

16 августа 2012 г.

Дело N А65-25808/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истцов Галиева Вадута Габдрахмановича - представитель Ксензова Т.Г. по доверенности от 13.09.2011 г.,

от Галлиевой Наили Галимзяновны - представитель Ксензова Т.Г. по доверенности от 13.09.2011 г.,

от Москаленко Виктора Николаевича - представитель Ксензова Т.Г. по доверенности от 13.09.2011 г.,

от ответчиков ООО "Научно-производственная фирма "Теплозащита" - представитель Ивентьев С.И. по доверенности от 02.07.2012 г. и генеральный директор Силаев В.А. лично (копия протокола N 20/4-2012),

от Маклаковой Светланы Александровны - представитель Ивентьев С.И. по доверенности от 04.06.2012 г.,

от Сысоева Антона Евгеньевича - представитель не явился, извещен,

от третьих лиц ООО НПФ "Прожект" - представитель Ивентьев С.И. по доверенности от 07.10.2011 г.,

от Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Галиева Вадута Габдрахмановича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, Галлиевой Наили Галимзяновны, Республика Татарстан, г. Казань, Москаленко Виктора Николаевича, Республика Татарстан, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2012 г. по делу N А65-25808/2011 (судья Валиахметов И.И.) по иску Галиева Вадута Габдрахмановича, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, Галлиевой Наили Галимзяновны, Республика Татарстан, г. Казань, Москаленко Виктора Николаевича, Республика Татарстан, г. Казань к ООО "Научно-производственная фирма "Теплозащита", Республика Татарстан, г. Казань, Маклаковой Светлане Александровне, Республика Марий Эл, г. Волжск, Сысоеву Антону Евгеньевичу, Зеленодольский район, п.г.т. Васильево, с участием в деле третьих лиц - ООО НПФ "Прожект", Республика Татарстан, г. Казань, Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, о признании решения N 1/12 учредителя ООО "Научно-производственная фирма "Теплозащита" от 18.12.2010 г., заявление о выходе из общества от 18.12.2010 г. недействительными, о признании недействительным перехода доли от общества к Сысоеву А.Е. в размере 33, 34%,

УСТАНОВИЛ:

Галиев Вадут Габдрахманович, г. Нижнекамск, Галиева Наиля Галимзяновна, г. Казань, Москаленко Виктор Николаевич, г. Казань (далее по тексту - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита", г. Казань (далее по тексту - ООО "НПФ "Теплозащита", первый ответчик), к Маклаковой Светлане Александровне, г. Волжск (далее по тексту - Маклакова С.А., второй ответчик), к Сысоеву Антону Евгеньевичу, Зеленодольский район, п.г.т. Васильево (далее по тексту - Сысоев А.Е., третий ответчик), о признании решения N 1/12 учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.12.2010 г., заявления о выходе из общества от 18.12.2010 г. недействительными, о признании недействительным перехода доли от общества к Сысоеву А.Е. в размере 33,34%.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2012 г. по делу N А65-25808/2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель заявителей доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

От представителя межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по почте поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Председательствующий огласил поступившее по почте ходатайство ООО "НПФ "Теплозащита", Маклаковой Светланы Александровны и ООО "НПФ "Прожект" о не допуске Силаева В.А. к участию в деле в качестве руководителя ООО "НПФ "Теплозащита".

Представитель Ивентьев С.И. поддержал заявленное ходатайство.

Представитель Маклаковой Светланы Александровны в судебном заседании отозвал отзыв, подписанный от ее имени (т. 1 л.д. 100-101), а также заявлений о фальсификации доказательств (т. 9, л.д. 149). Просил не рассматривать данные документы и не принимать их при вынесении судебного акта. Также просил признать недопустимыми доказательства по делу, а именно заявление Маклаковой С.А. от 19 января 2011 г. (т. 1 л.д.40).

От генерального директора Силаева В.А. поступил отзыв, в котором он поддерживает доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о не допуске к участию в судебном заседании Ивентьева С.И. как представителя ООО "НПФ "Теплозащита". Также просит ходатайства, отзывы и др. документы от имени Маклаковой С.А. принимать только написанные собственноручно. Не принимать заявления о пропуске срока исковой давности.

От представителя истцов поступило аналогичное ходатайство.

В судебном заседании был объявлен перерыв для рассмотрения заявленных ходатайств.

После перерыва представитель истцов возражал против удовлетворения ходатайств, заявленных представителем Ивентьевым С.И. Ходатайства Силаева В.А. поддерживает.

Представитель ООО "НПФ "Теплозащита", Маклаковой Светланы Александровны и ООО "НПФ "Прожект" возражает против удовлетворения ходатайств заявленных представителем истцов и Силаевым В.А.

Генеральный директор ООО "НПФ "Теплозащита" Силаев В.А. возражал против удовлетворения ходатайств, заявленных Ивентьевым С.И. Ходатайства, заявленные представителем истцов поддержал.

Судебная коллегия определила отказать в удовлетворении ходатайств о приобщении документов, подписанные генеральным директором ООО "НПФ "Теплозащита" Силаевым В.А. Данные документы возвращены заявителю ходатайств.

В удовлетворении ходатайства о не допуске Ивентьева С.И. как представителя Маклаковой С.А. отказано. Также отказано в удовлетворении ходатайства о не допуске Силаева В.А. в судебное заседание отказано. В ходатайстве о не принятии отзыва на исковое заявление отказано. В ходатайстве о применении срока исковой давности отказано. В ходатайстве о принятии документов, подписанных собственноручно Маклаковой С.А. отказано.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2012 г. по делу N А65-25808/2011 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, ООО "НПФ "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998 г. Его участниками являлись Галлиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20 % уставного капитала и ООО "НПФ "Прожект", которому принадлежало 40 % уставного капитала.

Из судебных актов принятых по делу N А65-24942/2008 усматривается, что истцам в октябре-ноябре 2008 г. при ознакомлении с уставом ООО "НПФ "Теплозащита" в материалах дела N А65-16410/2008 г. стало известно о принадлежности с 09.02.2004 г. их долей в сумме 60 % ООО "НПФ "Прожект", которые они не продавали.

В октябре 2010 г. истцы узнали о решении N 1/12 от 18.12.2010 г. после объявления резолютивной части решения от 27.10.2010 г. по делу N А65-24942/2008, а в арбитражный суд истцы с иском по настоящему делу обратились лишь 21.10.2011 г.

В соответствии с положениями ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно п. 2 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 4 ст. 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах) предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений данных в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что истечении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции принимая во внимание, что иск о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "НПФ "Теплозащита" заявлен истцами 21.10.2011 г., то есть по истечение двухмесячного срока исковой давности установленного положениями ст. 43 Закона об обществах, с учетом положений п. 26 постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. N 15 и Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", пришел к обоснованному выводу о применении срока исковой давности по заявлению ответчика и отказал в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что по договору безвозмездной уступки доли от 01.02.2009 г. ООО "НПФ "Прожект" уступило Маклаковой С.А. 100 % доли уставного капитала ООО "НПФ "Теплозащита". При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в составе 100% долей уставного капитала ООО "НПФ "Прожект" передало 40 % доли принадлежащих ей на законных основаниях. Истцами не представлены доказательства незаконного распоряжения Маклаковой С.А. доли в размере 33,33% уставного капитал ООО "НПФ "Теплозащита" при подаче заявления о выходе из состава участников общества.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о недоказанности истцами факта того, что в решении N 1/12 учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.12.2010 г. и в заявлении о выходе из общества от 18.12.2010 г. подписи совершены Маклаковой С.А. в таком состоянии, что она была не способна понимать значение своих действий.

Кроме того, истцами при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлены доказательства ограниченной или полной недееспособности Маклаковой С.А. на момент учинения подписи в заявлении о выходе из общества.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основания для признания решений участников общества недействительными прямо предусмотрены в Законе об обществах.

Решение N 1/12 от 18.12.2010 г. и заявление от 18.12.2010 г. о выходе из общества не являются односторонними сделками. Маклакова С.А. в установленном порядке не признана недееспособной. Также в материалах дела отсутствуют доказательства нахождения Маклаковой С.А. в момент принятия оспариваемого решения и написания заявления в состоянии стойкого психологического или психического расстройства здоровья.

Довод заявителя апелляционной жалобы на неприменение судом первой инстанции ст. 10 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку оснований для ее применения судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 г. по делу N А65-24942/2008, вступившим в законную силу, Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н. (истцы по настоящему делу) восстановлены в правах на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" каждый в размере 20 % доли уставного капитала общества.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2012 г. по делу N А65-25808/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2012 г. по делу N А65-25808/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд