Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2013 г. N Ф06-10405/12 по делу N А55-15550/2010

г. Казань

17 января 2013 г.

Дело N А55-15550/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2012 (судья Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-15550/2010

по заявлению конкурсного управляющего Платонова Н.В. об оспаривании сделки должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Самарская Лизинговая Компания", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Платонов Н.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью "Самарская лизинговая компания" (далее - ООО "Самарская лизинговая компания", должник) и Банком ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк ВТБ, Банк) по договору о залоге оборудования от 22.05.2008 N ДоЗ-720000/2008/00072.

Требование заявлено на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей до 05.06.2009, и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 10.08.2012 и постановление от 04.10.2012 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы указывает, что договор залога не является сделкой с заинтересованностью, поскольку Банк заинтересованным лицом по отношении к должнику не является; спорная сделка не причинила убытки кредиторам должника; на дату заключения оспариваемого договора у Банка не было оснований полагать, что должник отвечает признакам неплатежеспособности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Стеклоконструкции" (далее - ООО "Стеклоконструкции") и ОАО Банк ВТБ заключено кредитное соглашение N КС-720000/2008/00072. По данному договору о кредитной линии Банк обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере 3 700 000 руб., а заемщик обязался в срок до 18.11.2009 возвратить заемные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом 15,5% годовых, начисляемых на сумму основного долга ежемесячно, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита в рамках кредитной линии, до даты окончания фактического погашения кредита.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по возврату кредита 22.05.2008 между Банком и ООО "Самарская Лизинговая Компания" заключен договор о залоге оборудования N ДоЗ-720000/2008/00072), согласно которому залогодатель передает Банку в залог имущество, описание которого содержится в приложении N 1 и приложении N 2 к договору залога. В соответствии с пунктом 2.3 оценочная стоимость предметов залога устанавливается в размере 4 292 535 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2010 по делу N А55-8839/2010 в отношении ООО "Стеклоконструкции" введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2011 по делу N А55-8839/2010 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Стеклоконструкции".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2010 требование ОАО Банк ВТБ включено в реестр требований кредиторов в состав требований кредиторов третьей очереди ООО "Самарская Лизинговая Компания" в размере 5 146 757 руб. 60 коп., в том числе: 3 700 000 руб. - основной долг по кредитному соглашению, 686 628 руб. 79 коп. - проценты по кредиту, 760 128 руб. 81 коп. - неустойка и в состав требований кредиторов третьей очереди, обеспеченных залогом имущества должника, в размере 4 292 535 руб. 00 коп.

Предметом заявления конкурсного управляющего явилось требование о признании договора о залоге оборудования от 22.05.2008 N ДоЗ-720000/2008/00072 недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

В пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях применения Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет залог.

Как установлено судами, в рассматриваемом случае договор залога заключен между ООО "Самарская Лизинговая компания" и ОАО Банк ВТБ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Стеклоконструкции" по кредитному договору, владеющего на момент заключения договора залога долей, превышающий 50% общего уставного капитала ООО "Самарская Лизинговая Компания" (а именно 61,81%).

Договор залога заключен в интересах выгодоприобретателя ООО "Стеклоконструкции" получателя кредита, исполнение обязательств которого обеспечивается за счет имущества ООО "Самарская Лизинговая Компания". При этом ООО "Самарская Лизинговая Компания" не получило какой-либо выгоды от заключения договора от 28.05.2008 N ДоЗ-720000/2008/00072.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, односторонний характер которой не требует установления заинтересованности в ней Банка по отношению к ООО "Самарская Лизинговая компания" для целей применения пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве. Выводы судов согласуются с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2011 N 14995/10.

Тот факт, что имущество должника предоставлено в залог в обеспечения исполнения обязательств не самого должника, а третьего лица, сам по себе указывает на возможность причинения в результате исполнения оспариваемой сделки убытков как должнику, так и его кредиторам, поскольку должник никакого встречного исполнения по данной сделки не получает.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно признали договор о залоге оборудования недействительным в силу пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Также правомерен вывод судов первой и апелляционной инстанций о недействительности оспариваемой сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до и после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в интересах третьего лица - ООО "Стеклоконструкции", обеспечивая его обязательства за счет имущества должника и таким образом, нарушая интересы иных кредиторов, суды пришли к правильному выводу о наличии в действиях должника при заключении оспариваемой сделки злоупотребления правом.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Выводы судебных инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований к отмене оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Банка не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.08.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012 по делу N А55-15550/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Банка ВТБ (открытое акционерное общество) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист согласно настоящему постановлению.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова