Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф06-8205/13 по делу N А57-22445/2012

г. Казань

16 сентября 2013 г.

Дело N А57-22445/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

Губенко Алексея Михайловича - Панина А.В., доверенность от 13.08.2013,

общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-2000" - Сапегина Ю.Е., доверенность от 21.01.2013,

общества с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО" - Асташкина А.Н., доверенность от 25.04.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области кассационную жалобу конкурсного кредитора Губенко Алексея Михайловича, г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи: Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-22445/2012

по требованию общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-2000", г. Саратов, о включении 88 179 099 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО", Саратовская область, Татищевский район, с. Сторожевка (ОГРН 1026400551759, ИНН 6421013493),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО" (далее - ООО "ЯРИЛО", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден Михайленко Вячеслав Викторович.

Публикация сообщения о введении процедуры наблюдение произведена в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2013 N 33.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮГ-2000" (далее - ООО "ЮГ-2000", кредитор) 22.03.2013 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о включении основного долга в размере 88 179 099 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013 признаны обоснованными и включены требования ООО "ЮГ-2000" в сумме 88 179 099 руб. 27 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ЯРИЛО".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор Губенко Алексей Михайлович просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "ЮГ-2000" отказать.

В обоснование жалобы Губенко А.М. указал на несогласие с выводами судов о наличии задолженности должника перед ООО "ЮГ-2000", основанной на договоре уступки прав требований от 09.11.2012, считает данные выводы несоответствующими фактическим обстоятельствам дела. Заявитель сослался на то, что суды не установили факт исполнения ООО "ЮГ-2000" обязательств по договору уступки, обстоятельства наличия задолженности ООО "ЯРИЛО" перед открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", банк) в сумме 66 179 099 руб. 27 коп., а также факт перечисления ООО "ЮГ-2000" денежных средств в размере 22 000 000 руб. в качестве погашения задолженности должника по кредитному договору. При этом заявитель жалобы указал, что перечисление денежных средств по договору уступки от 09.11.2012 кредитором не производилось, в связи с чем считает сделку об уступке права требования ничтожной. Также заявитель указал, что в нарушение норм процессуального права ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" не было привлечено к участию в деле по рассмотрению заявления ООО "ЮГ-2000" о включении в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель Губенко А.М. доводы кассационной жалобы поддержал, представители ООО "ЮГ-2000", должника высказали возражения относительно удовлетворения жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 09.11.2012 между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ЮГ-2000" заключен договор уступки прав (требований) N 125200/0815-16, на основании которого ООО "ЮГ-2000" получило право требования с ООО "ЯРИЛО" 66 179 099 руб. 27 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 25.08.2011 N 115200/0815, заключенному последним с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Согласно пункту 1.5 договора уступки от 09.11.2012 стоимость передаваемого права составила 66 179 099 руб. 27 коп.

Платежными поручениями от 09.11.2012 N 278 и от 05.12.2012 N 282 ООО "ЮГ-2000" стоимость договора оплачена в полном объеме.

Также судами установлено, что ООО "ЮГ-2000" в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору от 28.02.2012 N 125200/0056, заключенному между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ЯРИЛО", 28.02.2012 заключило с банком договор о залоге оборудования N 125200/0056-5.

Платежным поручением от 02.11.2012 N 264 ООО "ЮГ-2000" в рамках договора залога оборудования от 28.02.2012 N 125200/0056-5 погасило задолженность ООО "ЯРИЛО" перед банком по кредитному договору от 28.02.2012 N 125200/0056 в размере 22 000 000 руб.

В связи с наличием у должника задолженности перед ООО "ЮГ-2000" в общем размере 88 179 099 руб. 27 коп., кредитор в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО "ЯРИЛО" с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника с указанной суммой.

Согласно представленному временным управляющим должника суду первой инстанции отзыву, он не возражал против включения требований ООО "ЮГ-2000" в реестр требований кредиторов ООО "ЯРИЛО".

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции посчитал требование кредитора обоснованным, подтвержденным документально и включил ООО "ЮГ-2000" в реестр требований кредиторов ООО "ЯРИЛО" с суммой 88 179 099 руб. 27 коп. для удовлетворения в третью очередь.

Суд апелляционной инстанции посчитал выводы суда первой инстанции правомерными, в связи с чем оставил судебный акт о включении в реестр требований кредиторов без изменения.

При этом апелляционный суд правильно указал, что договор уступки от 09.11.2012 N 125200/0815-16 в судебном порядке не признан недействительным, является оспоримой сделкой, признаков ничтожности не содержит, соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств исполнения договорных обязательств ООО "ЯРИЛО" не представлено.

Доказательства, подтверждающие наличие задолженности должника перед кредитором в размере 88 179 099 руб. 27 коп., имеются в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Довод о том, что судебные акты подлежат отмене, поскольку ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" не было привлечено к участию в деле по рассмотрению заявления ООО "ЮГ-2000" о включении в реестр требований кредиторов должника, признается ошибочным, так как судами не принимались судебные акты о правах и обязанностях банка, кредитором предъявлено требование в рамках договорных обязательств с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 по делу N А57-22445/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова