Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 ноября 2013 г. N Ф06-10056/13 по делу N А57-11938/2010

г. Казань

13 ноября 2013 г.

Дело N А57-11938/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Астрадан", Тюменская область, г. Сургут,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2013 (судья Пашенько О.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-11938/2010

по ходатайству закрытого акционерного общества "Астрадан", Тюменская область, г. Сургут (ИНН 8602053660, ОГРН 1028600596045) о принятии обеспечительных мер в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СИТИГРУПП", Саратовская область, г. Энгельс (ИНН 6449035850, ОГРН 1056414927689),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2011 общество с ограниченной ответственностью "СИТИГРУПП" (далее - ООО "СИТИГРУПП", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2010 конкурсным управляющим ООО "СИТИГРУПП" утвержден Серебрянский Александр Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2012 Серебрянский А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СИТИГРУПП".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.10.2011 требования общества с ограниченной ответственностью "Инком-Лада" (далее - ООО "Инком-Лада") включены в реестр требований кредиторов ООО "СИТИГРУПП" в размере 357 250 750 руб. 18 коп. на основании договора займа.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2012 осуществлено процессуальное правопреемство, кредитор ООО "Инком-Лада" заменен на закрытое акционерное общество "Астрадан" (далее - ЗАО "Астрадан") в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2012 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств (неосновательного обогащения) в общей сумме 2 770 577 руб. 27 коп. с Комитета по управлению имуществом Саратовской области.

ЗАО "Астрадан" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "СИТИГРУПП" осуществлять расчеты с компанией с ограниченной ответственностью С.Р.Р.Б.В. (далее - компания С.Р.Р.Б.В.); запрета голосовать компании С.Р.Р.Б.В. на собраниях кредиторов ООО "СИТИГРУПП", а конкурсному управляющему ООО "СИТИГРУПП" подсчитывать и учитывать ее голоса; запрета конкурсному управляющему ООО "СИТИГРУПП" реализовывать на торгах дебиторскую задолженность Комитета по управлению имуществом Саратовской области до момента вступления в силу судебных актов Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5368/2013 и А57-11938/2010, принятых по результатам рассмотрения заявлений ЗАО "Астрадан" и конкурсного управляющего ООО "СИТИГРУПП" Молина Д.Е. о признании недействительным договора поручительства от 01.04.2010, заключенного между ООО "СИТИГРУПП" и компанией С.Р.Р.Б.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2013 в удовлетворении ходатайства ЗАО "Астрадан" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 указанное определение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "Астрадан" о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций указали, что заявителем не представлены доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинит ему значительный ущерб.

Запрет конкурсному управляющему осуществлять расчеты с компанией С.Р.Р.Б.В. и реализовывать дебиторскую задолженность будет противоречить основной цели конкурсного производства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов, а запрет голосовать на собраниях кредиторов будет являться незаконным, поскольку данное право предоставлено кредитору законом.

В кассационной жалобе заявитель - ЗАО "Астрадан" - просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 отменить, заявление ЗАО "Астрадан" об обеспечении иска удовлетворить.

При этом заявитель указывает, что в настоящее время в суде первой инстанции рассматриваются три иска о признании недействительным договора поручительства от 01.04.2010, на основании которого компания С.Р.Р.Б.В. включена в реестр требований кредиторов ООО "СИТИГРУПП". Иного имущества, кроме дебиторской задолженности в сумме 2 770 577 руб. 27 коп., у должника нет. При исключении требований компании С.Р.Р.Б.В. из реестра ЗАО "Астрадан" сможет получить 63,16% от этой суммы, тогда как в настоящее время оно может рассчитывать лишь на 22,32%. В случае признания договора поручительства недействительным возврат в конкурсную массу денежных средств, полученных компанией С.Р.Р.Б.В. будет фактически невозможен, поскольку она зарегистрирована в Голландии. Запрет реализовывать на торгах дебиторскую задолженность направлен на достижение цели конкурсного производства - удовлетворение требований кредиторов. Непринятие этой меры приведет к продаже долга с огромным дисконтом и минимальному наполнению конкурсной массы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры применяются при условии обоснованности; арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.02.2011 требование компании С.Р.Р.Б.В. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 367 352 626 руб. 88 коп. для удовлетворения в третью очередь.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценивая испрашиваемые обеспечительные меры в соответствии с вышеприведенными разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, правильно исходили из того, что принятие обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ООО "СИТИГРУПП" осуществлять расчеты с компанией С.Р.Р.Б.В., а также в виде запрета конкурсному управляющему ООО "СИТИГРУПП" реализовывать на торгах дебиторскую задолженность Комитета по управлению имуществом Саратовской области до момента вступления в силу судебных актов Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5368/2013 и А57-11938/2010, принятых по результатам рассмотрения заявлений ЗАО "Астрадан" и конкурсного управляющего ООО "СИТИГРУПП" Молина Д.Е. о признании недействительным договора поручительства от 01.04.2010, заключенного между ООО "СИТИГРУПП" и компанией С.Р.Р.Б.В., будет противоречить основной цели процедуры конкурсного производства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов. Также противоречит статье 12 Закона о банкротстве запрет кредитору - компании С.Р.Р.Б.В. - голосовать на собраниях кредиторов.

Доводы о возможной реализации дебиторской задолженности со значительным дисконтом носят предположительный характер.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры противоречат нормам Закона о банкротстве; совокупность обстоятельств, необходимых в соответствии с законом для применения обеспечительных мер, заявителем не доказана.

В этой связи в удовлетворении заявления судом отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу N А57-11938/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева