Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 февраля 2014 г. N Ф06-1978/13 по делу N А65-34414/2009

г. Казань

06 февраля 2014 г.

Дело N А65-34414/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Богдановой Е.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НУР-1" Бурнашевской Е.А., лично, паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Волжская судоходная компания" - Валиева М.Ф., по доверенности от 20.01.2014 N 4,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базис", г. Казань, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 (судья Мугинов Ф.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-34414/2009

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Базис" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НУР-1", с. Альдермыш Высокогорского района Республики Татарстан (ОГРН 1021600813233, ИНН 1616007492),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "НУР-1" (далее ООО "НУР-1") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2012 конкурсным управляющим должником утвержден Гафаров Р.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Базис" (далее ООО "Базис") обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой в размере 50 005 238,50 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 во включении требования ООО "Базис" в реестр требований кредиторов ООО "НУР-1" отказано.

Требование ООО "Базис" в размере 49 711 133 руб. 67 коп. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "НУР-1". В остальной части отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 отменено, заявление ООО "Базис" о включении в реестр требований кредиторов ООО "НУР-1" с суммой требований в размере 50 005 238,50 руб. оставлено без удовлетворения.

Постановление мотивировано тем, что договор цессии от 10.06.2013, на котором основано требование ООО "Базис", является незаключенным, поскольку не определен предмет договора, не указано, на чем основано уступаемое требование, из каких обязательственных отношений оно возникло.

В кассационной жалобе ООО "Базис" просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2013 отменить, признать требование ООО "Базис" в размере 30 435 087,17 руб. долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "НУР-1".

Требование ООО "Базис" в размере 19 276 046,50 руб. признать текущим и подлежащим рассмотрению в порядке искового производства.

По мнению заявителя, обязательство оплатить оказанные услуги в размере 19 276 046,50 руб.возникло у должника не с момента подписания актов оказания услуг, а с момента предъявления ООО "КазаньСоль" требования об исполнении указанных обязательств, то есть с 29.04.2013.

В этой связи указанное обязательство является текущим.

По мнению ООО "Базис", содержание пункта 1.1 договора об уступке права требования позволяет сделать однозначный вывод о том, что между сторонами договора достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Следовательно, данный договор является заключенным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления апелляционной инстанции и оставления в силе определения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что требование ООО "Базис" заявлено после закрытия реестра требований кредиторов должника и основано на договоре об уступке права требования от 10.06.2013, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "КазаньСоль" (далее ООО "КазаньСоль") уступило ООО "Базис" право требования к ООО "НУР-1" уплаты задолженности в сумме 50 005 238,50 руб., а также право требования к должнику неуплаченных процентов, обеспечивающих исполнение должником данных обязательств (пункт 1.1. договора уступки).

Согласно пункту 1.2 договора уступки право цедента переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора в объеме и на условиях, существующих в момент подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уведомлением исх. б/н от 10.06.2013 конкурсный кредитор уведомил должника о состоявшейся уступке прав требования.

Исследовав имеющиеся в материалах дела договор цессии от 10.06.2013, акт приема-передачи к нему от 10.06.2013, уведомление о состоявшейся уступке права требования от 10.06.2013, суд первой инстанции установил, что требование ООО "КазаньСоль" к ООО "НУР-1" в размере 50 005 238,50 руб. возникло из следующих обязательств:

ООО "КазаньСоль" оказало должнику услуги по погрузке и выгрузке нерудных материалов на общую сумму 17 830 990,70 руб., принятых должником по актам на выполнение услуг, полный перечень которых содержится в акте приема-передачи к договору уступки от 10.06.2013. Оригиналы указанных актов обозревались судом первой инстанции, копии приобщены к материалам дела (л.д. 24-50). Акты подписаны уполномоченным представителем должника, скреплены его печатью.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

На основании указанных актов суд пришел к обоснованному выводу о том, что услуги на общую сумму 17 830 990,70 руб. были оказаны. Поскольку срок оплаты услуг данными актами не предусмотрен, то в соответствии с пунктом 3 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) ООО "НУР-1" обязано было оплатить их в разумный срок после возникновения обязательства, то есть после их подписания.

В этой связи доводы кассационной жалобы о том, что обязанность по оплате оказанных услуг возникла у должника после предъявления ему требования об оплате, то есть с 29.04.2013, противоречат положениям статей 779, 314 ГК РФ.

Также, согласно заявленному требованию, ООО "КазаньСоль" оказало должнику услуги по предоставлению спецтехники (транспортных средств) на общую сумму 1 445 055,80 руб.

Перечень актов оказания данных услуг содержится в акте приема-передачи к договору цессии от 10.06.2013. Копии актов имеются на л.д. 51-118.

Однако в судебное заседание были представлены оригиналы не всех указанных актов.

Не были представлены оригиналы актов от 31.07.2007 N 0000078 на сумму 28 405,44 руб.; от 31.07.2007 N 0000076 на сумму 27 961,75 руб.; от 31.07.2007 N 0000075 на сумму 6 840,00 руб.; от 31.10.2007 N 00000134 на сумму 6 732,51 руб.; от 31.10.2007 N 00000127 на сумму 27 961,75 руб.; от 31.10.2007 N 00000126 на сумму 6 840,00 руб.; от 31.08.2008 N 104 на сумму 18556,89 руб.; от 28.02.2009 N 10 на сумму 18 556,89 руб.; от 28.02.2009 N 11 на сумму 27 961,75 руб.; от 28.02.2009 N 12 на сумму 42 569,21 руб.; от 30.09.2009 N 91 на сумму 27 961,75 руб.; от 30.09.2009 N 90 на сумму 18 556,89 руб., Поскольку доказательства оказания услуг по предоставлению спецтехники на общую сумму 240 347,94 руб. суду представлены не были, то суд признал доказанным факт оказания данного вида услуг лишь на общую сумму 1 204 707,86 руб.

Также суд установил, что ООО "КазаньСоль" перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 8 863 192 руб. в качестве предварительной оплаты за ТМЦ.

Факт перечисления указанных денежных средств подтверждается платежным поручением от 29.05.2007 N 309 на сумму 8 863 192,00 руб. (л.д. 119), а также выпиской по счету должника за период с 29.05.2007 по 30.05.2007.

Доказательств поставки оплаченного товара должником не представлено.

В этой связи суд пришел к правомерному выводу о возникновении у должника неосновательного обогащения в сумме 8 863 192 руб., подлежащего возврату на основании статьи 1102 ГК РФ.

Также между ООО "КазаньСоль" (заимодавец по договору) и должником (заемщик по договору) был заключен договор беспроцентного займа от 23.01.2008 N 1 (л.д. 120).

По условиям указанного договора должник принял у ООО "КазаньСоль" в качестве займа денежную сумму в размере 21 800 000 руб.

Факт получения должником указанной суммы займа подтверждается платежным поручением от 24.01.2008 N 41 на сумму 21 800 000,00 руб. (л.д. 122), а также выпиской по счету должника за период с 23.01.2008 по 24.01.2008.

В соответствии с пунктом 1.1. договора должник обязался обеспечить своевременный возврат указанной выше суммы займа до окончания срока действия договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31 декабря 2012 года.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Доказательств возврата суммы займа 21 800 000 руб. должник не представил.

Также согласно заявленному требованию ООО "КазаньСоль" передало должнику товары на общую сумму 66 000 руб.

В акте приема-передачи к договору цессии от 10.06.2013 отражены

- товарная накладная от 09.11.2010 N 3258 на сумму 30 800,00 руб.;

- товарная накладная от 29.10.2010 N 3183 на сумму 35 200,00 руб.

На листах дела 123-125 имеются копии указанных товарных накладных и копия доверенности от 03.11.2010 N 620/1.

Судом первой инстанции установлено, что доверенность на получение товара от ООО "КазаньСоль" выдана представителю должника 03.11.2010, в то время как товарная накладная N 3183 на сумму 35 200 руб. датирована 29.10.2010, следовательно, доказательств наличия полномочий лица, принявшего от должника товар на сумму 35 200 руб. суду не представлено.

В этой связи суд на основании статьи 486 ГК РФ счел доказанным получение должником товара на 30 800 руб.

Доказательств оплаты указанной суммы должником не представлено.

На основании указанных доказательств суд первой инстанции признал обоснованным требование ООО "Базис" в сумме 49 711 133,67 руб.

Вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности договора цессии не основан на имеющихся в деле доказательствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Имеющаяся в материалах дела копия договора уступки от 10.06.2013 не содержит всех листов договора.

Однако, толкуя условия договора цессии в совокупности с актом приема-передачи от 10.06.2013, уведомлением о состоявшейся уступке от 10.06.2013 в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предмет уступки согласован сторонами и у сторон договора никаких сомнений не вызывает.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Поскольку требование заявлено 05.07.2013, то есть после закрытия реестра требований кредиторов, то суд правомерно признал его обоснованным в размере 49 711 133,67 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 по делу N А65-34414/2009 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2013 по тому же делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.В. Богданова