г. Казань |
|
08 мая 2014 г. |
Дело N А55-1358/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "ИНК" - Елисеева Е.В., доверенность от 05.06.2013 реестровый номер 4Д-874,
Федеральной налоговой службы - Ремесленниковой А.А., доверенность от 15.04.2014 реестровый номер 2Д-530,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНК", г. Уфа Республика Башкортостан,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А55-1358/2010
по заявлению конкурсного управляющего Овчинниковой Н.Р., о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания N 1", с. Русская Борковка Самарской области (ИНН: 0278111546, ОГРН: 1050204611390) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
производство по делу N А55-1358/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания N 1" (далее - должник, ООО "Строительная компания N 1") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2010 на основании заявления должника.
Определением от 12.02.2010 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Овчинникова Наиля Равильевна.
Решением от 05.07.2010 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Н.Р.
24 сентября 2010 года конкурсный управляющий должника Овчинникова Н.Р. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве ООО "Строительная компания N 1" с заявлением о признании недействительной сделки должника - заключенного должником 31.08.2009 с обществом с ограниченной ответственностью "ИНК" (далее - ООО "ИНК") соглашения об отступном, а также о применении последствий недействительности данного соглашения путем признания права собственности ООО "Строительная компания N 1" на недвижимое имущество, являющееся предметом соглашения.
Заявленное требование основано на положениях статей 61.2 (пункт 1), 61.3, 61.6 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011, в удовлетворении заявления было отказано.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2011 указанные судебные акты отменены.
Заявление конкурсного управляющего ООО "Строительная компания N 1" Овчинниковой Н.Р. удовлетворено.
Признано недействительным заключенное 31.08.2009 между ООО "Строительная компания N 1" и ООО "ИНК" соглашения об отступном.
В части применения последствий недействительности сделки дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении конкурсный управляющий должником в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об уточнения требований, согласно которым в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки просил взыскать с ООО "ИНК" в пользу должника действительную стоимость переданного по недействительной сделке об отступном от 31.08.2009 недвижимого имущества в размере 888 613 351 руб. 36 коп., определенной конкурсным управляющим, согласно его заявления, исходя из стоимости последующей продажи ООО "ИНК" полученного по недействительной сделке имущества.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2011 в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Строительная компания N 1" Овчинниковой Н.Р. в части применения последствий недействительности сделки было отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 определение от 19.12.2011 отменено.
Применены последствия недействительности сделки соглашения об отступном от 31.08.2009, заключенного между ООО "Строительная компания N 1" и ООО "ИНК".
С ООО "ИНК" в пользу ООО "Строительная компания N 1" взыскано 798 013 314 руб. 75 коп. стоимости полученного по недействительной сделке имущества.
При этом разъяснено, что ООО "ИНК" после возврата 798 013 314 руб. 75 коп. в конкурсную массу ООО "Строительная компания N 1" приобретает право требования к ООО "Строительная компания N 1" в размере 798 013 314 руб. 75 коп.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.05.2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 в части, касающейся применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ИНК" в пользу ООО "Строительная компания N 1" 798 013 314 руб. 75 коп., отменено с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В остальной части постановление оставлено без изменения.
При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 в порядке применений последствий недействительности сделки - соглашения об отступном от 31.08.2009, взыскано 798 013 314 руб. 75 коп. стоимости полученного по недействительной сделке имущества.
Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением ООО "ИНК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит постановление от 30.01.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно доводам кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что за ООО "ИНК" в установленном законом порядке не было зарегистрировано право залога на недвижимое имущество, переданного в качестве отступного, противоречат материалам дела, что повлекло неправильное применение норм материального права.
Также приведены доводы относительно неправомерности определения судом размера, подлежащего взысканию с ООО "ИНК" в порядке применения последствий недействительности сделки, возмещения стоимости полученного по ней имущества.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ИНК" поддержал доводы, изложенные в жалобе, указав, что в результате оспариваемой сделки, при отсутствии доказательств наличия на дату ее совершения кредиторов, имеющих по сравнению с ООО "ИНК" приоритет в погашении требований (первой и второй очереди), размер преимущественно удовлетворенного требования ООО "ИНК", с учетом сформированной на дату рассмотрения настоящего спора Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позицией, не мог превышать 151 701 руб. 58 коп. (размера неустойки, обязательство должника по уплате которой было прекращено вследствие представления отступного).
Представитель уполномоченного органа, полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит его подлежащим отмене в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 31.08.2009 ОАО "Банк "Уралсиб" уступил права требования к должнику, вытекающие из кредитных договоров от 09.11.2005 N 7500-021/00005, от 13.11.2006 N 7500-021/00017, от 12.02.2008 N 7500-021/00022, от 20.06.2008 N 7500-031/00065, от 22.06.2004 N 15/004-КЛ, от 22.06.2004 N 14/004-КЛ, а также по всем договорам, обеспечивающим исполнение обязательств заемщиков, в пользу ООО "ИНК".
При этом размер уступленных прав требования в договоре был определен с учетом частичного погашения обязательств, следующим образом:
- по договору от 20.06.2008 N 7500-031/00065 - 117 542 341 руб. 25 коп., в том числе основный долг - 103 400 000 руб., проценты - 14 142 341 руб. 25 коп;
- по договору от 22.06.2004 N 15/004-КЛ - 23 348 878 руб. 75 коп., в том числе основной долг - 20 650 000 руб., проценты - 2 698 878 руб. 75 коп;
- по договору от 12.02.2008 N 7500-021/00022 - 279 529 211 руб. 69 коп., в том числе основной долг - 248 200 000 руб., проценты - 31 329 211 руб. 69 коп;
- по договору от 22.06.2004 N 14/004-КЛ - 28 609 667 руб. 02 коп., в том числе основной долг - 25 124 476 руб. 75 коп., проценты - 3 464 160 руб. 03 коп., неустойка - 21 030 руб. 24 коп;
- по договору от 13.11.2006 N 7500-021/00017 - 3 937 684,58 долларов США, в том числе основной долг - 3 505 674,58 долларов США, проценты - 431 791,6 долларов США, неустойка - 218,4 долларов США;
- по договору от 09.11.2005 N 7500-021/00005 - 7 015 963,13 долларов США, в том числе основной долг - 6 240 000 долларов США, проценты - 771 843,82 долларов США, неустойка - 4119,31 долларов США.
В тот же день, 31.08.2009 между ООО "ИНК" и должником было заключено соглашение N 1 об отступном, в соответствии с условиями которого стороны договорились о прекращении обязательств должника по договорам, право требования по котором перешло к ООО "ИНК" на основании заключенного между ним и ОАО "Банк "Уралсиб" договора уступки от 31.08.2009 N 16/07, на общую сумму 798 013 314 руб. 75 коп. (пункт 1.1 соглашения) путем передачи должником ООО "ИНК" отступного в виде:
- нежилого помещения, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Льва Яшина, д. 14, 3 этаж, комнаты N 4, 17, 18, 19, 20, 28, 29, кадастровый (или условный) номер 63:09:0000000:0:196/2 площадью 5260,9 кв. м;
- нежилого помещения, расположенного по тому же адресу на 1 этаже, комнаты N 1-15, кадастровый номер 63:09:0000000:0:196/1 площадью 4005,6 кв. м;
- нежилого помещения, расположенного по тому же адресу на 1 этаже, комнаты N 1-34, на 2 этаже - комнаты N 1-22, на 3 этаже - комнаты N 1-3, 5-16, 21-27, на 4 этаже - комнаты N 1-8, кадастровый номер 63:09:0000000:0:/196/3 площадью 12 801,7 кв. м;
- земельного участка площадью 5141 кв. м, расположенного в г. Тольятти, ул. Льва Яшина, квартал 20, кадастровый номер 63:09:0101157:083 (пункт 2.2 соглашения).
Исходя из суммы площадей нежилых помещений арбитражными судами было установлено, что в виде отступного было передано все здание по ул. Л.Яшина, д. 14 г. Тольятти, заложенное должником в обеспечение исполнения обязательств по указанным в соглашении об отступном договорам.
В соответствии с пунктом 1.2 указанного соглашения обязательства должника перед ООО "ИНК" по перечисленным в нем договорам прекращаются с момента государственной регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости, указанные в пункте 2.2 соглашения.
Имущество передано должником ООО "ИНК" по передаточному акту в тот же день, 31.08.2009. Переход права собственности на имущество к ООО "ИНК" зарегистрирован 14.10.2009.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2010 на основании заявления должника в отношении него возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 12.02.2010 в отношении должника введено наблюдение, а решением от 05.07.2010 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова Н.Р.
Обращаясь с заявлением о признании заключенной с ООО "ИНК" сделки по прекращению обязательств должника путем передачи кредитору в качестве отступного недвижимого имущества и применении последствий ее недействительности, конкурсный управляющий ссылался на предпочтительность удовлетворения данной сделкой требований ООО "ИНК" к должнику (статья 61.3 Закона о банкротстве), а также на неравноценность встречного исполнения обязательств сторон по данной сделке (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011, в удовлетворении заявления отказано.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2011 указанные судебные акты отменены.
Заявление конкурсного управляющего ООО "Строительная компания N 1" Овчинниковой Н.Р. удовлетворено.
Заключенное 31.08.2009 между ООО "Строительная компания N 1" и ООО "ИНК" соглашения об отступном признано недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, как сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац 2 пункта 1 статьи 61.3), и которая привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (абзац 4 пункта 1 статьи 61.3).
Иных оснований недействительности оспариваемой сделки установлено не было.
В части применения последствий недействительности сделки дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2011 в удовлетворении требования конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки отказано.
Отказывая в удовлетворении указанных требований, арбитражный суд, исходя из положений статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах применения главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что прекращение обязательства должника перед кредитором ООО "ИНК" произошло в результате действий должника по предоставлению (передаче) ООО "ИНК" недвижимого имущества в качестве отступного, которые в установленном законом порядке недействительными признаны не были, а не в результате подписания оспариваемого соглашения об отступном. Невозможность применения последствий недействительности сделки обусловлена необходимостью установления судом факта недействительности сделки.
Кроме того, исходя из пояснений конкурсного управляющего, выразившего намерение обратиться в суд с требованием к фактическому владельцу спорного имущества об его изъятии, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявителем не утрачена сама по себе возможность истребования имущества в натуре.
Указанные выводы суда были признаны ошибочными судом апелляционной инстанции.
Отменяя указанное определение и приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки - соглашения об отступном от 31.08.2009, в виде взыскания с последнего в пользу должника действительной стоимости имущества, переданного по признанной судом недействительной сделке, арбитражный суд, учитывая выбытие из владения приобретателя по указанной сделке (ООО "ИНК") спорного имущества, руководствовался разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 29 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах применения главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 176 ГК РФ.
Определение размера подлежащей возмещению ООО "ИНК" должнику стоимости полученного им по признанной недействительной сделке имущества - 798 013 314 руб. 75 коп., осуществлено судом апелляционной инстанции применительно к размеру прекращенного предоставлением спорного имущества в качестве отступного обязательства ООО "Строительная компания N 1" перед ООО "ИНК".
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 16.05.2012), отменяя указанное постановление в части, касающейся применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО ИНК" в пользу ООО "Строительная компания N 1" 798 013 314 руб. 75 коп., и направляя дело в отмененной части на новое рассмотрение, исходил из несоответствия примененного судом апелляционной инстанции механизма определения действительной стоимости спорного имущества, подлежащей возмещению ООО "ИНК" в порядке применения последствий недействительной сделки, норме статей 167 (пункт 2) ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.
При новом рассмотрении спора, определением Одиннадцатого арбитражного суда от 05.08.2012 по ходатайству ООО "ИНК" была назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости имущества, переданного по соглашению об отступном от 31.08.2009.
В представленном в материалы дела заключении от 25.11.2013 N 2089/07-3 содержится вывод эксперта о невозможности определения стоимости спорного имущества с приведением обоснования соответствующих причин.
В этой связи, исходя из положений статьи 65 АПК РФ, распределения бремени доказывания, исследовав представленные в материалах дела доказательства (в том числе представленные сторонами в материалы дела заключения относительно стоимости спорного имущества по состоянию на разные даты), арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наиболее приближенной к действительной стоимости спорного имущества на дату совершения спорной сделки является его цена, определенная условиями соглашения от 31.08.2009 - 798 013 314 руб. 75 коп., в связи с чем взыскал с ОО "ИНК" указанную сумму в порядке применения последствий недействительности сделки.
При этом арбитражный суд апелляционной инстанции также исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства регистрации в установленном законом порядке за ООО "ИНК" права залога (ипотеки) на недвижимое имущество, которым обеспечивалось исполнение обязательств по договорам от 09.11.2005 N 7500-021/00005, от 13.11.2006 N 7500-021/00017, от 12.02.2008 N 7500-021/00022, от 20.06.2008 N 7500-031/00065, от 22.06.2004 N 15/004-КЛ, от 22.06.2004 N 14/004-КЛ.
Между тем указанные выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ранее установленным судами при рассмотрении настоящего спора, а также имеющимся в деле доказательства.
Согласно представленному в материалы дела на запрос суда ответу Управления Росреестра по Самарской области (т. 4, л.д. 1-3) в Единый государственный реестр прав 25.09.2009 были внесены записи об обременении нежилых помещений, расположенных по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Льва Яшина, кадастровый (или условный) номер 63:09:0000000:0:196/1, 63:09:0000000:0:196/2 и 63:09:0000000:0:/196/3, а также земельного участка по адресу: г. Тольятти, ул. Льва Яшина, квартал 20, кадастровый номер 63:09:0101157:083, ипотекой в пользу ООО "ИНК" и погашении записей регистрации ипотеки 14.10.2009 (даты государственной регистрации перехода к ООО "ИНК" права собственности на указанные объекты недвижимости).
Таким образом, исходя из условий соглашения об отступном от 31.08.2009 (пункт 1.2 соглашения), имеющихся в материалах дела доказательств государственной регистрации права залога ООО "ИНК" в отношении спорного имущества (25.09.2009) и перехода к ООО "ИНК" права собственности на указанное имущество (14.10.2009), учитывая, что по смыслу положений статьей 409, 224 ГК РФ обязательство прекращается по основаниям, предусмотренным статьей 409 ГК РФ, в момент фактической передачи во владение приобретателя отступного, ООО "ИНК" обладало правами залогодержателя в отношении предоставленного ему в качестве отступного имущества на дату прекращения обязательств должника.
Кроме того, факт обременения переданного ООО "ИНК" по оспариваемой сделке имущества залогом в пользу ООО "ИНК" (с учетом регистрации прав залогодержателя за данным обществом) по обязательствам должника, возникшим из договоров от 13.11.2006 N 7500-021/00017, от 09.11.2005 N 7500-021/00005, от 20.06.2008 N 7500-031/00065, от 12.02.2008 N 750-021/00022, от 22.06.2004 N 15/004-КЛ, от 22.06.2004 N 14/004-КЛ, также был установлен постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2011.
В этой связи арбитражным судом апелляционной инстанции не была учтена сформированная Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2013 N 6572/12 (опубликованном на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет 18.09.2013), а в последующем в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правовая позиция, касательно применения норм права при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника (пункт 29.3 Пленума), по смыслу которой при невозможности возврата имущества в натуре в порядке применения последствий недействительности сделки по передаче предмета залога в качестве отступного с залогового кредитора подлежат взысканию денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением.
Упомянутое постановление Пленума касается вопросов, затронутых в обжалуемом по настоящему делу судебном акте, и оно содержит оговорку об общеобязательности толкования содержащихся в постановлении правовых норм и о применении этого толкования при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
При таких обстоятельствах, учитывая, что по оспариваемой сделке взамен исполнения обязательств перед ООО "ИНК" должником было передано имущество, залогом которого обеспечивалось исполнение указанных обязательств; отсутствие доказательств наличия на дату совершения спорной сделки неисполненных должником обязательств перед кредиторами, имеющих по сравнению с ООО "ИНК" приоритет в погашении требований (первой и второй очереди), применение арбитражным судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделки не соответствует сформированной Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации позиции.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.
Принимая во внимание изложенное, на основании пункта 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания N 1" в части применения последствий недействительности сделки об отступном от 31.08.2009.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А55-1358/2010 отменить. В удовлетворении требования конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания N 1" в части применения последствий недействительности сделки об отступном от 31.08.2009 отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
М.А. Савкина |
Судьи |
Е.В. Богданова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно представленному в материалы дела на запрос суда ответу Управления Росреестра по Самарской области (т. 4, л.д. 1-3) в Единый государственный реестр прав 25.09.2009 были внесены записи об обременении нежилых помещений, расположенных по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Льва Яшина, кадастровый (или условный) номер 63:09:0000000:0:196/1, 63:09:0000000:0:196/2 и 63:09:0000000:0:/196/3, а также земельного участка по адресу: г. Тольятти, ул. Льва Яшина, квартал 20, кадастровый номер 63:09:0101157:083, ипотекой в пользу ООО "ИНК" и погашении записей регистрации ипотеки 14.10.2009 (даты государственной регистрации перехода к ООО "ИНК" права собственности на указанные объекты недвижимости).
Таким образом, исходя из условий соглашения об отступном от 31.08.2009 (пункт 1.2 соглашения), имеющихся в материалах дела доказательств государственной регистрации права залога ООО "ИНК" в отношении спорного имущества (25.09.2009) и перехода к ООО "ИНК" права собственности на указанное имущество (14.10.2009), учитывая, что по смыслу положений статьей 409, 224 ГК РФ обязательство прекращается по основаниям, предусмотренным статьей 409 ГК РФ, в момент фактической передачи во владение приобретателя отступного, ООО "ИНК" обладало правами залогодержателя в отношении предоставленного ему в качестве отступного имущества на дату прекращения обязательств должника.
Кроме того, факт обременения переданного ООО "ИНК" по оспариваемой сделке имущества залогом в пользу ООО "ИНК" (с учетом регистрации прав залогодержателя за данным обществом) по обязательствам должника, возникшим из договоров от 13.11.2006 N 7500-021/00017, от 09.11.2005 N 7500-021/00005, от 20.06.2008 N 7500-031/00065, от 12.02.2008 N 750-021/00022, от 22.06.2004 N 15/004-КЛ, от 22.06.2004 N 14/004-КЛ, также был установлен постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2011.
В этой связи арбитражным судом апелляционной инстанции не была учтена сформированная Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2013 N 6572/12 (опубликованном на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет 18.09.2013), а в последующем в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" правовая позиция, касательно применения норм права при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника (пункт 29.3 Пленума), по смыслу которой при невозможности возврата имущества в натуре в порядке применения последствий недействительности сделки по передаче предмета залога в качестве отступного с залогового кредитора подлежат взысканию денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением."
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 мая 2014 г. N Ф06-4796/13 по делу N А55-1358/2010
Хронология рассмотрения дела:
08.05.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-4796/13
05.02.2014 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-22008/13
30.01.2014 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6605/12
08.11.2013 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-1358/10
04.06.2013 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2441/11
12.07.2012 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6605/12
16.05.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-2965/12
20.03.2012 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-489/12
19.03.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-16240/11
23.12.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-11404/11
12.12.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-16240/11
18.10.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8121/11
29.08.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-6967/11
05.07.2011 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-7682/11
24.05.2011 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-3733/11
03.03.2011 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2441/2011
05.07.2010 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-1358/10