Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2014 г. N Ф06-6611/13 по делу N А65-6803/2013

г. Казань

06 июня 2014 г.

Дело N А65-6803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Бурханова И.Н. (паспорт), Сагунова М.Ф. (доверенность от 23.07.2012 N 16 А А 1222357),

третьего лица Гирфанова Ф.И. - Лобачевой Л.А. (доверенность от 21.12.2013 без номера),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью имени Тимирязева

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2013 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-6803/2013

по исковому заявлению Бурханова Ильдара Надиловича, Балтасинский район, д. Пускань, к обществу с ограниченной ответственностью имени Тимирязева, Балтасинский район, д. Норма (ИНН 1612005310, ОГРН 1041648600102) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 187 000 руб., с участием третьих лиц: Гирфанова Фарида Ильгизовича, Марданова Наиля Шагисламовича,

УСТАНОВИЛ:

Бурханов Ильдар Надилович (далее по тексту - Бурханов И.Н., истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью имени Тимирязева (далее по тексту - ООО имени Тимирязева, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 843 432 руб. в обоснование заявленных исковых требований указывая, что являлся участником ООО имени Тимирязева с долей в уставном капитале равной 5,13 % процента. В декабре 2012 года им было подано заявление о выходе из состава участников, но доля в уставном капитале ему выплачена не была.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением от 10.06.2013 судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены участники общества имени Тимирязева Гирфанов Ф.И., Марданов Н.Ш., заявившие соответствующее ходатайство после получения уведомления от общества о возбуждении судом производства по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2013 по делу N А65-6803/2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014, исковые требования удовлетворены.

С ООО имени Тимирязева в пользу Бурханова И.Н. взыскано 4 187 000 руб. действительной стоимости доли.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником ООО имени Тимирязева, что подтверждается уставом общества в редакции 2005 и в редакции 2009 учредительными договорами от 07.12.2003 и 06.04.2009, протоколами общего собрания участников общества им. Тимирязева от 07.12.2003 и от 02.05.2005, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Размер доли истца в обществе составляет 5,13 %.

Бурхановым И.Н. 07.12.2012 в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников, которое получено обществом 12.12.2012.

27.12.2012 общество письмом за исх. N 187 сообщило Бурханову И.Н., что на основании его заявления он выведен из состава учредителей и согласно пункту 13.2. устава будет выплачена стоимость доли 5,13 % в размере 1000 руб.

Истцом в январе 2013 направлено требование о выплате ему действительной стоимости доли. Письмом исх. N 8 от 09.02.2013 общество отказало истцу в выплате доли со ссылкой на не оплату Бурхановым И.Н. стоимости доли в уставном капитале общества.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) и статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО).

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с пунктом 13.1. устава ООО имени Тимирязева участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников и общества.

Пунктом 13.2 Устава определено, что при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из разъяснений данных в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 следует, что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству ответчика была назначена и проведена экспертиза для определения действительной стоимости доли истца. Согласно заключению эксперта "ООО "Оценка и Консалтинг" N 7-13 стоимость 5,13 % доли в уставном капитале имени Тимирязева составила 4 187 000 руб.

Ответчик и третьи лица, оспаривая факт выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, указывали, что Бурханов И.Н. не приобрел право на долю в уставном капитале общества, поскольку не произвел ее оплату.

Суды, отклоняя указанный довод, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 16 Закона об ООО установлен порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течении срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Материалами дела подтверждается, что бухгалтерские балансы ООО имени Тимирязева не содержат сведений относительно не полностью сформированного уставного капитала общества, наличия задолженности участников об общества по уплате уставного капитала. Требования об оплате доли ответчиком в адрес истца не направлялось, неоплаченная доля не была перераспределена между другими участниками, не была отчуждена иным лицам. Бурханов И.Н. принимал участие в собраниях участников, голосовал по вопросам повестки дня. На заявление Бурханова И.Н. о выходе из состава участников общество сообщило ему о принятии обществом решения о выводе его из состава учредителей и готовности выплатить стоимость его доли, не заявляя возражений о его статусе участника. Более того, на запрос Бурханова И.Н. о предоставлении ему как участнику общества информации и документов о деятельности общества, ответчиком в октябре 2012 были направлены истцу истребуемые документы, не оспаривая его статус участника.

Также суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что не могут служить основанием в отказе в исковых требованиях и ссылки ответчика на положения пункта 11.3. устава общества устанавливающие срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. Так порядок, при котором стоимость доли уплачивается в случае выхода участника общества из общества, регулируется главой 13 устава. Пункт 13.2. в редакции 01.12.2009 подлежащего применению к возникшим правоотношениям устанавливает срок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с положениями закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а абзацем 2 пункта 6.1. статьи 23 Закона в редакции, действующей с 01.07.2009 срок выплаты действительной стоимости доли установлен в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Также судебная коллегия соглашается, что не наступление срока выплаты доли не может служить самостоятельным основанием для отказа в заявленных исковых требованиях, как указывает ответчик, поскольку основанием для обращения истца с иском в суд для восстановления нарушенного права послужил отказ общества произвести выплату стоимости доли в связи с непризнанием за истцом статуса участника общества, а не в связи с тем, что срок выплаты доли не наступил.

На момент вступления решения суда первой инстанции в законную силу по настоящему делу ответчиком не были приняты меры для выплаты действительной стоимости доли истцу, что свидетельствует об отказе ответчика от исполнения своих обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшему из состава участников общества участнику, в связи с тем, что ответчик оспаривает статус истца как участника общества.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для их отмены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами предыдущих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу N А65-6803/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов