Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 11АП-21133/13

г. Самара

04 марта 2014 г.

Дело N А65-6803/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Бурханова И.Н. - представитель Сагунов М.Ф. по доверенности от 23.07.2012 г. и Гренко Е.А. по доверенности от 25.04.2013 г.,

от ответчика ООО имени Тимирязева - представитель Вольский С.Г. по доверенности от 31.12.2013 г.,

от третьих лиц представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО имени Тимирязева, Республика Татарстан, Балтасинский район, д. Норма на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 г. по делу N А65-6803/2013 (судья Исхакова М.А.) по иску Бурханова И.Н., Республика Татарстан, Балтасинский район, д. Пускань к ООО имени Тимирязева, Республика Татарстан, Балтасинский район, д. Норма, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Гирфанов Ф.И., Марданов Н.Ш. о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 187 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Бурханов Ильдар Надилович (далее по тексту - Бурханов И.Н., истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью имени Тимирязева, Балтасинский район, д. Норма (ОГРН 1041648600102, ИНН 1612005310) (далее по тексту - ООО имени Тимирязева, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 843 432 руб. в обоснование заявленных исковых требований указывая, что являлся участником ООО имени Тимирязева с долей в уставном капитале равной 5,13% процента. В декабре 2012 года им было подано заявление о выходе из состава участников, но доля в уставном капитале ему выплачена не была.

На основании ст. 51 АПК РФ определением от 10.06.2013 года судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены участники общества имени Тимирязева Гирфанов Ф.И., Марданов Н.Ш., заявившие соответствующее ходатайство после получения уведомления от общества о возбуждении судом производства по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 г. по делу N А65-6803/2013 исковые требования удовлетворены.

С ООО имени Тимирязева в пользу Бурханова И.Н. взыскано 4 187 000 руб. действительной стоимости доли.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО имени Тимирязева обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ООО имени Тимирязева апелляционную жалобу поддержал. Просил приобщить к материалам дела оригинал апелляционной жалобы.

Судебной коллегией оригинал апелляционной жалобы приобщен к материалам дела.

Представители Бурханова И.Н. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 г. по делу N А65-6803/2013 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью имени Тимирязева, что подтверждается уставом общества в редакции 2005 г. и в редакции 2009 г. учредительными договорами от 07.12.2003 г. и 06.04.2009 г., протоколами общего собрания участников общества им. Тимирязева от 07.12.2003 г. и от 02.05.2005 г., выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д.28-32, 33-34, 35,36-48, том 4 л.д.33, 38-58, 127-147). Размер доли истца в обществе составляет 5,13%.

Бурхановым И.Н. 07 декабря 2012 г. в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников, которое получено обществом 12 декабря 2012 г. (том 1 л.д.49-50).

27 декабря 2012 г. общество письмом за исх. N 187 сообщило Бурханову И.Н., что на основании его заявления он выведен из состава учредителей и согласно п. 13.2. устава будет выплачено стоимость доли 5,13% в размере 1 000 руб. (т. 1 л.д. 51).

Истцом в январе 2013 г. направлено требование о выплате ему действительной стоимости доли (т. 1 л.д.58-60). Письмом исх. N 8 от 09.02.2013 г. общество отказало истцу в выплате доли со ссылкой на не оплату Бурхановым И.Н. стоимости доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 61).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) и ст. 94 ГК РФ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В соответствии с п.13.1. устава ООО имени Тимирязева участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников и общества.

Пунктом 13.2 Устава определено, что при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из разъяснений данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 следует, что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству ответчика была назначена и проведена экспертиза для определения действительной стоимости доли истца. Согласно заключению эксперта "ООО "Оценка и Консалтинг" N 7-13 стоимость 5,13 % доли в уставном капитале имени Тимирязева составила 4 187 000 руб.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика и третьих лиц о том, что Бурханов И.Н. не приобрел право на долю в уставном капитале общества, поскольку ее оплату не произвел, ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих данный факт.

В соответствии с положениями ст. 16 Закона об ООО установлен порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течении срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Бухгалтерские балансы ООО имени Тимирязева не содержат сведений относительно не полностью сформированного уставного капитала общества, требования об оплате доли ответчиком в адрес истца не направлялось, неоплаченная доля не была перераспределена между другими участниками, не была отчуждена иным лицам, Бурханов И.Н. принимал участие в собраниях участников, голосовал по вопросам повестки дня, на заявление Бурханова И.Н. о выходе из состава участников общество сообщило ему о принятии обществом решения о выводе его из состава учредителей и готовности выплатить стоимость его доли, не заявляя возражений о его статусе участника. Более того, на запрос Бурханова И.Н. о предоставлении ему как участнику общества информации и документов о деятельности общества (том 1 л.д.54) ответчиком в октябре 2012 г. были направлены истцу истребуемые документы, не оспаривая его статус участника (т. 1 л.д.57).

Также суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте верно указал на то, что не могут служить основанием в отказе в исковых требованиях и ссылки ответчика на положения п.11.3. устава общества устанавливающие срок выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. Так, порядок при котором стоимость доли уплачивается в случае выхода участника общества из общества регулируется главой 13 устава. Пункт 13.2. в редакции 01.12.2009 г. (т. 1 л.д.13-27) подлежащего применению к возникшим правоотношениям устанавливает срок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с положениями закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а абзацем 2 п.6.1. ст. 23 Закона в редакции, действующей с 01.07.2009 г. срок выплаты действительной стоимости доли установлен в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Кроме того, не наступление срока выплаты доли не может служить самостоятельным основанием для отказа в заявленных исковых требованиях, как указывает ответчик, поскольку основанием для обращения истца с иском в суд для восстановления нарушенного права послужил отказ общества произвести выплату стоимости доли в связи с непризнанием за истцом статуса участника общества, а не в связи с тем, что срок выплаты доли не наступил.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 г. по делу N А65-6803/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2013 г. по делу N А65-6803/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова