Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2015 г. N Ф06-20981/13 по делу N А12-24436/2013

г. Казань

24 марта 2015 г.

Дело N А12-24436/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии в судебном заседании 10.03.2015 представителей:

открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Кольцова П.В., доверенность от 08.07.2014 N 350000/1433-Д,

Варшавского Вадима Евгеньевича - Линенко С.С., доверенность от 05.02.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод труб малого диаметра"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-24436/2013

по заявлению открытого акционерного общества "Банк ВТБ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод труб малого диаметра", г. Волгоград (ИНН 3443068540, ОГРН 1053477445053),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод труб малого диаметра" (далее - ООО "Волгоградский завод труб малого диаметра", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рогов Сергей Геннадьевич.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - ОАО Банк ВТБ) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградский завод труб малого диаметра" требования ОАО Банк ВТБ в размере 1 887 616 479,95 руб., из которых 1 883 080 722,79 руб. основного долга, 4 511 268,12 руб. проценты, 15 692,33 руб. неустойка по оплате основного долга, 8796,71 руб. неустойка по неоплаченным процентам.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 определение суда первой инстанции от 27.10.2014 отменено. Заявленные требования ОАО Банк ВТБ удовлетворены. Признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "Волгоградский завод труб малого диаметра" требования ОАО Банк ВТБ в сумме 1 887 616 479,95 руб., из которых 1 887 591 990,91 руб. - сумма основного долга, 24 489,04 руб. - сумма неустойки.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области и ООО "Волгоградский завод труб малого диаметра" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят постановление апелляционного суда отменить.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу названных норм права, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Исходя из указанных норм права, арбитражными судами был исследован вопрос обоснованности заявленных ОАО Банк ВТБ требований.

Так, отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что кредитный договор от 06.12.2011 N К2600/11-0756КС/Д000 является притворной (ничтожной) сделкой, что установлено определением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2014 по делу N А27-18417/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между ОАО "ТрансКредитБанк" и ОАО "Гурьевский металлургический завод" заключен кредитный договор 06.12.2011 N К2600/11-0756КС/Д000.

В соответствии с условиями договора ОАО "ТрансКредитБанк" обязалось предоставить ОАО "Гурьевский металлургический завод" кредит на сумму 2 824 621 084,27 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, между ОАО "ТрансКредитБанк" и ООО "Волгоградский завод труб малого диаметра" заключен договор поручительства N К2600/11-0756КС/П040.

Также в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору заключены договоры поручительства между ОАО "ТрансКредитБанк" и следующими лицами: открытое акционерное общество "ТрансКредитБанк" (105066, г. Москва, ул. Новая Басманная д.37а), закрытое акционерное общество "Энгельсский трубный завод" (413116, Саратовская область, г. Энгельск, ул. Промышленная, четная сторона, стр.10), закрытое акционерное общество "Фроловский электросталеплавильный завод" (403530, Волгоградская область, г. Фролово ул. Строителей 128 А), общество с ограниченной ответственностью "Металлург-Траст" (119034, г. Москва, переулок Курсовой д. 12/5 кор.5, 454047, г. Челябинск, ул. Павелецкая 2-я 18), Варшавский Вадим Евгеньевич (119034, г. Москва, ул. Пречистенка, д.25 кв.8), открытое акционерное общество "Златоустовский металлургический завод" (456203, Челябинская область, город Златоуст, ул. Кирова д.1).

Судами также установлено, что между ОАО "ТрансКредитБанк" и ОАО Банк ВТБ заключен договор об уступке прав (требований) от 26.06.2013 N 3210.

В соответствии с условиями договора ОАО "ТрансКредитБанк" передало ОАО Банк ВТБ права требования к ОАО "Гурьевский металлургический завод", основанные на кредитном договоре от 06.12.2011.

ОАО Банк ВТБ обратилось к ОАО "Гурьевский металлургический завод" с требованием о возврате задолженности по кредитному договору от 06.12.2011 N К2600/11-075КС/Д000.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.01.2014 по делу N А27-18417/2013 в отношении ОАО "Гурьевский металлургический завод" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2014 по делу N А27-18417/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014, отказано в удовлетворении данного заявления ОАО Банк ВТБ со ссылкой, что кредитный договор NК2600/11-0756КС/Д000 является притворной (ничтожной) сделкой.

Однако постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.12.2014 по делу N А27-18417/13 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.08.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.02.2015 по указанному делу требования ОАО Банка ВТБ признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "Гурьевский металлургический завод".

Таким образом, как правомерно отмечено апелляционным судом, в настоящее время кредитный договор от 06.12.2011 N К2600/11-0756КС/Д000 недействительным (ничтожным) не признан.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о подтверждении обоснованности представленными в материалы дела документами требования, вытекающего из договора поручительства, в сумме 1 887 591 990,91 руб. - сумма основного долга, 24 489,04 - сумма неустойки.

Установив, что требование банка, вытекающее из договора поручительства, является обоснованным, а также отсутствие доказательств погашения задолженности, апелляционный суд, руководствуясь статьями 329, 361-363, 367, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 71, 142 Закона о банкротстве, постановлением Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также учитывая, что требование банка предъявлено в арбитражный суд после закрытия реестра требований кредиторов должника, пришел к обоснованному выводу, что требования заявителя подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А12-24436/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова