Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2015 г. N Ф06-27312/15 по делу N А57-23277/2013

г. Казань

08 сентября 2015 г.

Дело N А57-23277/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гибриды Поволжья"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2015 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А57-23277/2013

по заявлению конкурсного управляющего Чеснакова Александра Владимировича о признании недействительной сделки должника по осуществлению зачета взаимных требований, оформленной актом взаимозачета от 30.11.2013 N 00000019 на сумму 4 511 052 руб. 19 коп., между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Гибриды Поволжья" и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Гибриды Поволжья" перед должником в сумме 4 511 052 руб. 19 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 511 052 руб. 19 коп.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сталь", п. Пригородный, Саратовская область (ИНН 6444008860, ОГРН 1126444000210),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 (резолютивная часть которого оглашена 09.04.2014) общество с ограниченной ответственностью "Сталь" (далее - ООО "Сталь", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утвержден Чеснаков А.В.

20 октября 2014 года конкурсный управляющий должником Чеснаков А.В. в порядке статей 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о банкротстве ООО "Сталь" с заявлением о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований между ООО "Сталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Гибриды Поволжья" (далее - ООО "Гибриды Поволжья") на сумму 4 511 052 руб. 19 коп., оформленной актом взаимозачета от 30.11.2013 N 00000019, и применении последствий ее недействительности.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.3 Закона о банкротстве и мотивированы тем, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ООО "УПТК СГМ") перед другими кредиторами должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2015 (с учетом дополнительного определения от 28.04.2015) заявление конкурсного управляющего ООО "Сталь" Чеснакова А.В. удовлетворено.

Сделка по зачету взаимных требований между ООО "Сталь" и ООО "Гибриды Поволжья" на сумму 4 511 052 руб. 19 коп., оформленная актом взаимозачета от 30.11.2013 N 00000019, признана недействительной.

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки суд восстановил взаимную задолженность ООО "Гибриды Поволжья" и ООО "Сталь" друг перед другом в размере 4 511 052 руб. 19 коп.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 определение от 16.04.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Гибриды Поволжья" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.04.2015 и постановление апелляционной инстанции от 07.07.2015 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Сталь" Чеснакова А.В. отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о том, что ООО "Гибриды Поволжья" было известно на дату совершения оспариваемой сделки о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, основан на неправильном применении норм материального права; обстоятельства, послужившие основанием для указанного вывода, не доказаны.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 07.10.2013 между ООО "Сталь" (поставщик) и ООО "Гибриды Поволжья" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в срок по 30.11.2013 в собственность покупателя подсолнечник (далее - товар) урожая 2013 года в количестве 500 тонн * 10 %, а покупатель - принять и оплатить его стоимость на условиях, предусмотренных договором и в отдельных дополнительных соглашениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.1).

18 октября 2013 года между ООО "Сталь" и ООО "Гибриды Поволжья" было подписано дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, в котором стороны согласовали к поставке 449 т 452 кг подсолнечника по цене 7955 руб.45 коп. за 1 тонну зачетного веса; общую сумму поставки - 3 933 154 руб. 45 коп.; срок поставки - не позднее 30.10.2013.

Дополнительным соглашением от 19.10.2013 N 2 стороны согласовали к поставке 67 т 948 кг подсолнечника по цене 7731 руб. 82 коп. за 1 тонну зачетного веса; общую сумму поставки - 577 897 руб. 74 коп.; срок поставки - не позднее 30.10.2013; базис поставки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.09.2014 по делу N А57-12133/2014 установлен факт поставки ООО "Сталь" во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями договора от 07.10.2013 в адрес ООО "Гибриды Поволжья" по товарным накладным от 18.10.2013 и от 19.11.2013 товара на общую сумму 4 511 052 руб. 19 коп. и его принятия последним, а также неисполнение ООО "Гибриды Поволжья" по состоянию на 30.11.2013 обязательства по оплате ООО "Сталь" его стоимости.

При этом судом было установлено наличие по состоянию на 30.11.2013 задолженности ООО "Сталь" перед ООО "Гибриды Поволжья" в общем размере 4 511 052 руб. 19 коп., в том числе в размере 2 478 800 руб. - по договору купли-продажи семян подсолнечника (гибриды) от 01.11.2012 N 45-13/Г, заключенному между ООО "Сталь" (покупатель) и ООО "Гибриды Поволжья" (поставщик), и в размере 2 032 252 руб. 19 коп. - по договору купли-продажи семян подсолнечника (гибриды) от 01.11.2012 N 65-13/Г, заключенному между должником (покупатель) и ООО "НПЦ Гибриды Поволжья" (поставщик), право требования задолженности от ООО "Сталь" по которому было уступлено ООО "НПЦ Гибриды Поволжья" на основании договора от 07.10.2013 N 33/УПТ ООО "Гибриды Поволжья".

31 ноября 2013 года между ООО "Сталь" и ООО "Гибриды Поволжья" был подписан акт взаимозачета N 00000019, по условиям которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 4 511 052 руб. 19 коп.

Указанным соглашением произведен зачет задолженности ООО "Гибриды Поволжья" перед ООО "Сталь" в размере 4 511 052 руб. 19 коп. по договору от 07.10.2013 и задолженности ООО "Сталь" перед ООО "Гибриды Поволжья" в размере 2 478 800 руб. - по договору от 01.11.2012 N 45-13/Г, и в размере 2 032 252 руб. 19 коп. - по договору от 07.10.2013 N 33/УПТ.

Между тем, 01.11.2013 учредителями ООО "Сталь" было принято решение о ликвидации общества.

Информация о ликвидации ООО "Сталь" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 11.11.2013.

27 декабря 2013 года ликвидируемый должник - ООО "Сталь", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), которое определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2013 было принято к производству, возбуждено производство по делу N А57-23277/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сталь".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 ООО "Сталь" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Чеснаков А.В.

Полагая, что сделка по зачету взаимных требований между ООО "Сталь" и ООО "Гибриды Поволжья" на сумму 4 511 052 руб. 19 коп., оформленная актом взаимозачета от 30.11.2013 N 00000019, повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника (ООО "Гибриды Поволжья") перед иными кредиторами, конкурсный управляющий Чеснаков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка была совершена в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (за два месяца, предшествующих принятию судом заявления о признании должника банкротом), и по своей сути направлена на прекращение обязательств ее участников друг перед другом; задолженность ООО "Гибриды Поволжья", погашенная в результате взаимозачета, не относилась к текущим платежам, в связи с чем в отсутствие спорной сделки требование ООО "Гибриды Поволжья" подлежало включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов. При этом судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами (второй и третьей очереди), в том числе возникшие в более ранний по сравнению с обязательством перед ООО "Гибриды Поволжья" период, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая обстоятельства совершения оспариваемой сделки (избранный сторонами неденежный способ исполнения (прекращения) должником обязательств перед ООО "Гибриды Поволжья"), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности ООО "Гибриды Поволжья" на дату ее совершения о неплатежеспособности должника.

Установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства позволили суду сделать вывод о том, что в результате совершения должником оспариваемой сделки ООО "Гибриды Поволжья" было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, и, как следствие, о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным абзацем пятым пункта 1, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Обстоятельств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, арбитражным судом первой инстанции установлено не было.

Последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления задолженности ООО "Сталь" и ООО "Гибриды Поволжья" друг перед другом по прекращенным в результате ее совершения обязательствам применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 (пункт 4) Закона о банкротстве, а также разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 25 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2015 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2015 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А57-23277/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2015 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А57-23277/2013, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев