Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2015 г. N Ф06-1216/15 по делу N А65-2633/2011

г. Казань

22 октября 2015 г.

Дело N А65-2633/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ООО "Менде-России" - Кузминовой Я.А., доверенность от 20.12.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менде-России"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А65-2633/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" о признании незаконными действий арбитражного управляющего Мясникова С.В. по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Универсал Плюс", г. Менделеевск (ИНН 1627005867, ОГРН 1061674037138),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 заявление открытого акционерного общества "Универсал Плюс" (далее - ОАО "Универсал Плюс", должник) признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2012 в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 02.09.2013; внешним управляющим утвержден Мясников С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 06.09.2012 решение от 14.06.2012 отменено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Мясникова С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Мясников С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2013 Мясников С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Галдин А.И.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 приняты к производству заявления общества с ограниченной ответственностью "Менде-России" (далее - ООО "Менде-России") о признании незаконными действий арбитражного управляющего Мясникова С.В., ранее исполнявшего обязанности конкурсного управляющего ОАО "Универсал Плюс" (вх. N 11176 и вх. N 11177), и объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015, в удовлетворении жалоб ООО "Менде-России" о признании незаконными действий арбитражного управляющего Мясникова С.В. отказано.

В кассационной жалобе ООО "Менде-России", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО "Менде-России" - Кузминову Я.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, в своей жалобе ООО "Менде-России" просило признать незаконными на действия (бездействия) арбитражного управляющего Мясникова С.В. выразившихся:

в незаконном отчуждении в период внешнего управления здания офиса, расположенного по адресу: г. Менделеевск, ул. Г.Тукая, 10А, общей площадь. 1281, 6 кв. м, кадастровый номер 16:27:110161:1275;

в непринятии мер по применению последствий недействительности ничтожной сделки по внесению вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "АБС Компании" (далее - ООО "АБС Компании"), повлекшей утрату контроля должника над зданием офиса и торгового центра;

в непринятии мер по исключению несуществующих требований на сумму 773 000 руб. из реестра требований кредиторов должника;

в признании несуществующей задолженности и принятию мер по включению такого требования в реестр требований кредиторов, повлекшими увеличение размера обязательств должника на сумму 650 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 60, пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2006 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и правомерно исходили из следующего.

В части жалобы, касающейся незаконного отчуждения внешним управляющим Мясниковым С.В. в период внешнего управления здания офиса, расположенного по адресу: г. Менделеевск, ул. Г.Тукая, 10А, общей площадь. 1281, 6 кв. м, кадастровый номер 16:27:110161:1275, и непринятия мер по применению последствий недействительности ничтожной сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "АБС Компании", повлекшей утрату контроля должника над зданием офиса и торгового центра суды установили, что фактически передача данного имущества в уставный капитал ООО "АБС Компании" состоялась 01.08.2008 на основании решения от 27.04.2008 совета директоров ОАО "Универсал Плюс", а государственная регистрация права собственности на данное имущество за должником и прекращении права собственности имела место соответственно 28.05.2012 и 22.06.2012 (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 по делу N А65-16352/2012, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 по делу N А65-485/2014).

Соответственно данное имущество не было отчуждено внешним управляющим Мясниковым С.В. в период осуществления им полномочий внешнего управляющего.

Вступившим в законную силу решением от 28.10.2014 по делу N А65-11485/2014 заявителю отказано в иске о признании недействительной ничтожной сделки по внесению ОАО "Универсал Плюс" вклада в уставный капитал ООО "АБС Компании"; в применении последствия недействительности ничтожной сделки по внесению ООО "АБС Компании" вклада в уставный капитал ООО "АБС Компании" в виде возврата имущества, внесенного в уставный капитал ООО "АБС Компании" в натуре, в признании недействительным и отмене регистрации изменений в уставный капитал ООО "АБС Компании" в связи с вхождением в состав участников ОАО "Универсал Плюс"; в признании недействительным устава и учредительного договора ООО "АБС Компании"; в признании недействительной государственной регистрации перехода прав собственности на объект офис, расположенный по адресу: г. Менделеевск, ул. Г. Тукая, 10; в признании недействительной государственной регистрации перехода прав собственности на объект Торговый центр, расположенный по адресу: г. Менделеевск, ул. Г. Тукая, д. 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2012 по делу N А65-16352/2012 заявителю отказано в иске о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества ОАО "Универсал Плюс" стоимостью 7 304 767 руб. (в том числе офиса) в уставный капитал ООО "АБС-Компани", применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО "Универсал плюс" недвижимого имущества стоимостью 7 304 767 руб.

Основанием для отказа в иске по данным спорам явился пропуск истцом (ООО "Менде-России") срока исковой давности, который, как следует из названных судебных актов и установлено судами по настоящему спору, истек к моменту назначения Мясникова С.В. временным (соответственно, внешним и конкурсным) управляющим должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2014 по делу N А65-2633/2011 конкурсному управляющему должника Галдину А.И. отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной ничтожной сделки по внесению вклада в уставный капитал, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, как правильно установили суды, у конкурсного управляющего Мясникова С.В. не имелось правовых оснований для принятия каких-либо мер по применению последствий недействительности ничтожной сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "АБС Компании".

Относительно части жалобы на непринятие конкурсным управляющим мер по исключению несуществующих, по мнению заявителя, требований на сумму 773 000 руб. из реестра требований кредиторов должника, суды отметили, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2011 ООО "АБС Компании" включено в реестр требований кредиторов с задолженностью в размере 773 800 руб. возникшей на основании договоров аренды нежилых помещений.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Принятие конкурсным управляющим каких-либо мер, направленных на исключение из реестра требований кредиторов Законом о банкротстве не предусмотрено.

Требование заявителя в данной части, по сути, выражающее несогласие с определением арбитражного суда от 21.12.2011, также правомерно оставлено судами без удовлетворения.

Отказывая заявителю в части его требования о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего Мясникова С.В., выразившегося в признании несуществующей, по мнению заявителя, задолженности и принятию мер по включению такого требования в реестр требований кредиторов, повлекшими увеличение размера обязательств должника на сумму 650 000 руб., суды сослались на вступившее в законную силу определение Арбитражного Суда Республики Татарстан по данному делу от 08.10.2012, которым в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Камаполипласт".

Принимая данное определение, суд исследовал представленные в обоснование требования документы и счел данное требование обоснованным.

Таким образом, включение арбитражным управляющим данного требования в реестр требований кредиторов должника соответствует пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве и не может быть признано незаконным.

Признание арбитражным управляющим заявленного требования не может затронуть права заявителя, поскольку в соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве, суд проверяет обоснованность заявленного требования независимо от того, были или не были заявлены возражения по требованию.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций об обстоятельствах дела и применении норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Исходя из изложенного, судебная коллегия окружной кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу N А65-2633/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева