|
24 ноября 2015 г.
|
Дело N А65-28128/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,
при участии представителя ПАО "КАМАЗ" Безбородова В.А. по доверенности от 01.01.2014 N 01/07-112,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "КАМАЗ"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015
по делу N А65-28128/2011
по заявлению ОАО "КАМАЗ" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в рамках дела N А65-28128/2011 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет", Республика Татарстан, Тукаевский район, (ИНН 1639030120, ОГРН 1051600005600),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" (далее -ООО "КамАвтоМет", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, с применением положений параграфа 1 (банкротство ликвидируемого должника) главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Хайрутдинов Альберт Ильдарович.
Открытое акционерное общество "КАМАЗ", 26.06.2015 изменившее организационно-правовую форму на публичное акционерное общество (далее - ПАО "КАМАЗ"), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника Плаксина Игоря Владимировича, Малафеева Сергея Анатольевича, и учредителя Теселкина Андрея Викторовича, и взыскании с них солидарно в пользу должника 15 838 315 руб. 78 коп. В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ПАО "КАМАЗ" указало на совершение подозрительной сделки в преддверии банкротства должника и не исполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества, бухгалтерской и иной документации должника, то есть на нарушение пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить.
В судебном заседании представитель ПАО "КАМАЗ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Основанием для обращения кредитора в суд явилось неисполнение контролирующими лицами должника обязанности по передаче имущества, бухгалтерской и иной документации должника после принятия судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства (02.05.2012), а также совершение противоправных сделок с ИП Соколовым А.С. и ПАО "КАМАЗ" в 2012 и 2013.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности кредитором состава правонарушения, необходимого для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, признанного банкротом.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции в связи со следующим.
Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены статьей 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Таким образом, заявитель должен доказать наличие неправомерных действий контролирующего лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, и причинную связь с последующим затруднением проведения процедуры несостоятельности (банкротства), в том числе формирования и реализации конкурсной массы, а лицо, привлекаемое к ответственности, - то обстоятельство, что оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника, и отсутствие своей вины.
По смыслу приведенных норм права ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, возложение на них обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ. В связи с чем, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 признано недействительным соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/010 от 07.03.2012 между ООО "КамАвтоМет" и ПАО "КАМАЗ", и применены последствия недействительности соглашения взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/010 от 07.03.2012, восстановлено право требования ООО "КамАвтоМет" к ПАО "КАМАЗ" в размере 5 999 999 руб. 81 коп., восстановлено право требования ПАО "КАМАЗ" к ООО "КамАвтоМет" в размере 5 999 999 руб. 81 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника, признано недействительным соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57\011 от 11.03.2012 между ООО "КамАвтоМет" и ПАО "КАМАЗ", применены последствия недействительности соглашения взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/011 от11.03.2012, восстановлено право требования ООО "КамАвтоМет" к ПАО "КАМАЗ" в размере 599 526 руб. 01 коп., восстановлено право требования ПАО "КАМАЗ" к ООО "КамАвтоМет" в размере 599 526 руб. 01 коп.
В последующем ПАО "КАМАЗ" возместил должнику денежные средства в размере 5 999 999 руб. 81 коп. и 599 526 руб. 01 коп., а его права требования в указанной сумме были включены в реестр требований кредиторов должника.
Таким обра
