Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2015 г. N Ф06-2734/15 по делу N А65-28128/2011

г. Казань

24 ноября 2015 г.

Дело N А65-28128/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя ПАО "КАМАЗ" Безбородова В.А. по доверенности от 01.01.2014 N 01/07-112,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "КАМАЗ"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015

по делу N А65-28128/2011

по заявлению ОАО "КАМАЗ" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в рамках дела N А65-28128/2011 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет", Республика Татарстан, Тукаевский район, (ИНН 1639030120, ОГРН 1051600005600),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2012 общество с ограниченной ответственностью "КамАвтоМет" (далее -ООО "КамАвтоМет", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, с применением положений параграфа 1 (банкротство ликвидируемого должника) главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим утвержден Хайрутдинов Альберт Ильдарович.

Открытое акционерное общество "КАМАЗ", 26.06.2015 изменившее организационно-правовую форму на публичное акционерное общество (далее - ПАО "КАМАЗ"), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей должника Плаксина Игоря Владимировича, Малафеева Сергея Анатольевича, и учредителя Теселкина Андрея Викторовича, и взыскании с них солидарно в пользу должника 15 838 315 руб. 78 коп. В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ПАО "КАМАЗ" указало на совершение подозрительной сделки в преддверии банкротства должника и не исполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества, бухгалтерской и иной документации должника, то есть на нарушение пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель ПАО "КАМАЗ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Поволжского округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Основанием для обращения кредитора в суд явилось неисполнение контролирующими лицами должника обязанности по передаче имущества, бухгалтерской и иной документации должника после принятия судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства (02.05.2012), а также совершение противоправных сделок с ИП Соколовым А.С. и ПАО "КАМАЗ" в 2012 и 2013.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности кредитором состава правонарушения, необходимого для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, признанного банкротом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции в связи со следующим.

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены статьей 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Таким образом, заявитель должен доказать наличие неправомерных действий контролирующего лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, и причинную связь с последующим затруднением проведения процедуры несостоятельности (банкротства), в том числе формирования и реализации конкурсной массы, а лицо, привлекаемое к ответственности, - то обстоятельство, что оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника, и отсутствие своей вины.

По смыслу приведенных норм права ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, возложение на них обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ. В связи с чем, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 признано недействительным соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/010 от 07.03.2012 между ООО "КамАвтоМет" и ПАО "КАМАЗ", и применены последствия недействительности соглашения взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/010 от 07.03.2012, восстановлено право требования ООО "КамАвтоМет" к ПАО "КАМАЗ" в размере 5 999 999 руб. 81 коп., восстановлено право требования ПАО "КАМАЗ" к ООО "КамАвтоМет" в размере 5 999 999 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2013 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника, признано недействительным соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57\011 от 11.03.2012 между ООО "КамАвтоМет" и ПАО "КАМАЗ", применены последствия недействительности соглашения взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/011 от11.03.2012, восстановлено право требования ООО "КамАвтоМет" к ПАО "КАМАЗ" в размере 599 526 руб. 01 коп., восстановлено право требования ПАО "КАМАЗ" к ООО "КамАвтоМет" в размере 599 526 руб. 01 коп.

В последующем ПАО "КАМАЗ" возместил должнику денежные средства в размере 5 999 999 руб. 81 коп. и 599 526 руб. 01 коп., а его права требования в указанной сумме были включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета взаимных требований N 57/010 от 07.03.2012 и N 57\011 от 11.03.2012 между ООО "КамАвтоМет" и ПАО "КАМАЗ" были заключены Плаксиным И.В. в нарушение положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако не повлекли негативных последствий для кредиторов, поскольку сделки были признаны судом недействительными и денежные средства были возвращены в конкурсную массу должника. Более того, сам заявитель являлся стороной по указанной сделке.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2015 отказано в удовлетворении жалобы ПАО "КАМАЗ" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "КамАвтоМет" Хайрутдинова А.И., выразившиеся в не оспаривании сделки должника по отчуждению ИП Соколову А.С. основных средств должника за 1 574 000 руб., чем, по мнению ПАО "КАМАЗ", были причинены убытки на сумму 3 254 179 руб. 47 коп., поскольку остаточная стоимость имущества составляет 4 547 212 руб.

Между тем, судами установлена ошибочность вывода эксперта в части исчисления стоимости имущества должника, в виду перечисления одного и того же имущества дважды, и как следствие завышение суммы убытков от реализации основных средств на 1 627 089 руб.74 коп.

Кроме того, судами принято во внимание то, что согласно отчету N 04-2666-11 ООО "Экспертно Консультационная Фирма "ОЦЕНКА" рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 12.09.2011 составляла 789 200 руб., оплата имущества проведена актом взаимозачета от 12.09.2011 между должником и ИП Соколовым А.С. на сумму 789 200 руб.

Судебная экспертиза по оценке стоимости вышеуказанного имущества, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), не проводилась.

Довод кассатора о неисполнении обязанности по передаче имущества, бухгалтерской и иной документации должника после принятия судом решения о признании должника банкротом, обоснованно отклонен судами, поскольку, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2012. и решению участника N 15 от 13.03.2012 ликвидатором ООО "КамАвтоМет" являлся Хасанов И.А и следовательно обязанность по передаче документов в силу статьи 126 Закона о банкротстве возлагается на Хасанова И.А., как исполнявшего обязанности руководителя, при этом доказательства непередачи ему документов предыдущим руководителем не представлены.

С учетом обстоятельств, установленных согласно имеющимся в деле доказательствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что таковые не подтверждают наличия оснований для привлечения Плаксина И.В., Теселкина А.А., Малафеева С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, которая не содержит сведений относительно конкретных нарушений норм материального права и норм процессуального права, допущенных при рассмотрении обособленного спора по существу, не могут повлиять на существо его разрешения, так как кредитор не доказал совокупности условий, наличие которых необходимо для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, на что указано в обжалуемых судебных актах.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу N А65-28128/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова