Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2016 г. N Ф06-4699/15 по делу N А65-4089/2013

г. Казань

28 января 2016 г.

Дело N А65-4089/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии 14.01.2016, 21.01.2016 представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле" - Родионовой В.Е., доверенность от 31.12.2015 N 258, Власовой Е.М., доверенность от 31.12.2015 N 260,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2015 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-4089/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сэт иле" о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Аксу" (ИНН 16033004590, ОГРН 1051648008455),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма ВАМИН Аксу" (далее - ООО "Агрофирма ВАМИН Аксу", должник) введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утверждена Ибрагимова Р.М.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2015 внешним управляющим должника утвержден Лобанов Н.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Сэт иле" (далее - ООО "Сэт иле") 29.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2014 по делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Просто Молоко" (далее - ООО "УК "Просто Молоко") и открытое акционерное общество "ВАМИН Татарстан" (далее - ОАО "ВАМИН Татарстан").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2015 в удовлетворении заявления ООО "Сэт иле" о пересмотре определения от 31.07.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 определение суда первой инстанции от 28.08.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Сэт иле" просит обжалуемые определение, постановление отменить, принять по спору новый судебный акт, которым отменить определение Арбитражного суда от 31.07.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании представители ООО "Сэт иле" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали, просили ее удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 21.01.2016 до 17 часов 10 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда и с участием тех же представителей.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2014 заявление внешнего управляющего ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" удовлетворено частично. Судом признаны недействительными договоры хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-2 и аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-2, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Сэт иле" возвратить ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" имущество, полученное по договору хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-2 и договору аренды имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-2. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам ООО "Сэт иле" в обоснование заявленных требований указало на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 признан недействительным план внешнего управления ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" от 18.07.2014, который имел непосредственное значение при разрешении обособленного спора о признании недействительными вышеуказанных договоров. В определении от 19.05.2015 о признании недействительным плана внешнего управления отмечено, что он составлен формально, а расчеты, представленные в плане и положенные в основу принятия решения по вопросу о признании сделок недействительными, являются не соответствующими действительности.

Поскольку в определении от 31.07.2014 указано, что исполнение договоров аренды и хранения может привести к невозможности реализации плана внешнего управления ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" и, как следствие, нарушению прав и интересов кредиторов должника, ООО "Сэт иле" полагает, что вывод об увеличении текущих расходов и нарушении прав кредиторов, не находит какого-либо документального подтверждения.

Кроме того, указывает на то, что при оспаривании сделок судами приняты во внимание расчеты арбитражного управляющего, которые свидетельствовали о неравноценном встречном исполнении и об убыточности сделок. Поскольку данные расчеты были признаны судом формальными и необоснованными, заявитель считает, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих с уверенностью сделать вывод о недействительности оспариваемых сделок по указанным основаниям.

ООО "Сэт иле" также указывает на то, что часть переданного в аренду имущества находится в собственности третьих лиц, которые не давали согласия на передачу своего имущества в аренду (OOO "УК "Просто Молоко" (шесть позиций - тракторы и экскаватор-погрузчик), а также имущество OAO "ВАМИН Татарстан" (32 позиции) и считает, что договоры аренды и хранения заключены на условиях, не противоречащих действующему законодательству.

Заявитель также считает, что арбитражным управляющим не доказано наличие намерения со стороны должника и ответчика причинить вред кредиторам, поскольку само по себе заключение договоров аренды и хранения не предполагает прекращение права собственности должника и выбытие имущества из конкурсной массы.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Сэт иле" о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам принятый им вступивший в законную силу судебный акт по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", следует, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

В соответствии с пунктом 5 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам"существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Признавая в рамках дела о банкротстве должника недействительными сделками договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 N 1-03/1/37-2 и договор аренды транспортных средств, недвижимого имущества от 17.03.2014 N 2-04/1/37-2, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые сделки совершены ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), - в процедуре наблюдения, введенной в отношении ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" определением суда от 19.11.2013, в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При этом из условий договора хранения ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" (поклажедатель) судами установлено, что кроме оплаты хранения должник продолжает нести всю материальную ответственность за содержание переданного на хранение КРС, не получая никакой коммерческой выгоды.

Из договора о передаче в аренду транспортных средств, недвижимого имущества ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" (арендодатель) в пользование ООО "Сэт иле" (арендатор) установлено, что договор также не несет выгоды для должника, так как имущество передано в аренду до 31.12.2014, то есть в период проведения процедур банкротства (наблюдения и внешнего управления) должник не вправе пользоваться данным имуществом, но обязан возмещать арендатору дополнительные расходы (пункты 3.2.8, 4.1.2 договора).

Кроме того, судами установлено, что все имущество должника, переданное по договорам хранения и аренды (крупнорогатый скот, техника, фермы, складские помещения) фактически остались на том же месте (в месте расположения должника), на базе этого имущества создан филиал ответчика в Аксубаевском районе Республики Татарстан - "Сэт иле - Аксу", директором данного филиала является бывший генеральный директор должника - ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" Зайдуллин И.И., таким образом, имеются признаки заинтересованности лиц в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Уведомление о расторжении договоров хранения и аренды от 01.04.2014 и повторное уведомление от 24.04.2014 с обоснованием причин расторжения договоров от 17.03.2014, направленное арбитражным (внешним) управляющий ООО "Агрофирма "ВАМИН Аксу" Ибрагимовой Р.М. генеральному директору ООО "Сэт иле", последним отклонено.

С этой связи судами сделан вывод о том, что неоправданное обременение заложенного имущества правами арендаторов и отказ в расторжении договоров и возврата имущества должника, не способствует целям и задачам процедур банкротства и свидетельствуют о злоупотребление ООО "Сэт иле" правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые сделки признаны недействительными (ничтожными), применены последствия их недействительности.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в обоснование заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам доказательства, доводы и возражения сторон, руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, суды обоснованно посчитали, что передача имущества в аренду, часть которого находится в собственности третьих лиц, не является основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку признанный недействительным договор аренды от 17.03.2014 N 2-04/1/37-2 влечет за собой применение последствий его недействительности в виде возврата имущественных прав надлежащему собственнику имущества. В любом случае признание договора недействительным не дает оснований для его незаконного удержания арендатором.

Также суды правомерно исходили из того, что не может являться основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам выводы суда, сделанные в определении от 19.05.2015, о недействительности сведений, содержащихся в плане внешнего управления, и о формальности предложенных планом мероприятий по разработке и утверждению производственной программы, поскольку при рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника суд исходил из обстоятельств дела, вытекающих из спорных договоров. Также на момент рассмотрения заявления об оспаривании сделок должника план внешнего управления не был признан недействительным.

Кроме того, суды правильно указали на то, что ссылка заявителя на судебные акты, по которым отказано в признании оспариваемых аналогичных сделок недействительными, в соответствии с положениями статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для пересмотра данного судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

С указанными выводами судов судебная коллегия кассационного суда соглашается, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Сэт иле".

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом оценки нижестоящих судов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам.

Выводы судов, сделанные по результатам рассмотрения данного спора, являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений либо неправильного применения арбитражным судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу N А65-4089/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова