Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2017 г. N Ф06-21300/17 по делу N А55-20547/2014

г. Казань

20 июня 2017 г.

Дело N А55-20547/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханизация-2" Козловцева С.В. - Логинова С.В., доверенность от 25.02.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханизация-2" Козловцева С.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2017 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-20547/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханизация-2" Козловцева С.В. к открытому акционерному обществу "Строймеханизация" об оспаривании сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханизация-2", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6234071223, ОГРН 1096234006967) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: ООО "Орис", ООО "Истуте",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханизация-2" (далее - ООО "Спецстроймеханизация-2") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждён Козловцев С.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Строймеханизация" (далее - ОАО "Строймеханизация") об оспаривании сделок должника - договоров о переводе долга от 28.02.2010 и от 30.09.2010, заключённых между ООО "Спецстроймеханизация-2" и ОАО "Строймеханизация".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2017 в удовлетворении заявления отказано. С ООО "Спецстроймеханизация-2" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 12 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Спецстроймеханизация-2" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Спецстроймеханизация-2" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 15.06.2017 до 08 часов 40 минут.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.02.2010 между ОАО "Спецстроймеханизация" (должник) и ООО "Спецстроймеханизация-2" (новый должник) заключен договор о переводе долга.

Согласно условиям договора о переводе долга новый должник полностью принимает на себя обязательства по следующему договору, заключенному между ОАО "Спецстроймеханизация" и ООО "Инстуте" (далее - кредитор): договор поставки N 3 от 25.09.2009 в сумме 12 354 370 руб., возникшей на основании поставки товаров за октябрь, ноябрь, декабрь 2009 года.

В соответствии с пунктом 2.3. договора за принимаемое обязательство должника уплачивает новому должнику денежную компенсацию в размере 1 000 000 рублей не позднее 31.12.2011.

30.09.2010 ОАО "Спецстроймеханизация" (должник) и ООО "Спецстроймеханизация-2" (новый должник) заключили договор перевода долга, по условиям которого новый должник полностью принял на себя обязательства должника по агентским договорам N 1 от 01.03.2010 в сумме 2 500 000 руб. и N2 от 01.03.2010 в сумме 1 800 000 руб. Общая сумма долга, переводимого на нового должника, составляет 4 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3. договора за принимаемое обязательство должника уплачивает новому должнику денежную компенсацию в размере 100 000 рублей не позднее 31.12.2011.

В обоснование заявления конкурсным управляющим указано, что сделки совершены формально - без намерения создать соответствующие правовые последствия и с целью причинить ущерб кредиторам, поскольку на основании них в реестр требований кредиторов необоснованно включены кредиторы.

Кроме того, конкурсный управляющий указал о ничтожности спорных сделок по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки совершены безвозмездно, в целях причинения вреда имущественным прав кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что договоры перевода долга не содержат условий, противоречащих действующему законодательству, совершение указанных договоров было направлено на возникновение гражданских правоотношений у сторон по договору.

Данное обстоятельство, по мнению судов, подтверждается наличием судебных актов: по договору о переводе долга от 28.02.2010 решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2014 по делу N А54-2685/2014; в отношении договора о переводе долга от 30.09.2010 решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2014 по делу N А54-6002/2013.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции указали, что после совершения оспариваемых сделок по переводу долга ОАО "Спецстроймеханизация" внесло в уставный капитал ООО "Спецстроймеханизация-2" 19 объектов недвижимости, что позволило увеличить уставный капитал должника до 19 121 000 рублей.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание следующее.

Так, обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсным управляющим указано на наличие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок.

В обоснование изложенного конкурсным управляющим указано, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованностью, поскольку участник ООО "Орсис" и акционер ОАО "Строймеханизация-2" Шаров Е.В. является братом исполнительного директора ОАО "Строймеханизация" Шарова С.В. и сыном генерального директора ОАО "Строймеханизация" Шарова В.Н.

В соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Вместе с тем, указанные доводы судами исследованы не были.

При рассмотрении спора суды установили, что после совершения оспариваемых сделок по переводу долга, ОАО "Спецстроймеханизация" внесло в уставный капитал ООО "Спецстроймеханизация-2" 19 объектов недвижимости, что позволило увеличить уставный капитал должника до 19 121 000 рублей.

Однако, взаимосвязи между внесением в уставной капитал объектов недвижимого имущества и результатом такого предоставления, как действительность ничтожных сделок, не имеется.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права и не отвечают требованиям достаточной обоснованности.

В силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая изложенное, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного применения настоящего дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 по делу N А55-20547/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов