Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2018 г. N Ф06-33578/18 по делу N А55-20547/2014

г. Казань

07 июня 2018 г.

Дело N А55-20547/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Арма" - Саакяна А.Р., доверенность от 16.05.2018, Хачатуряна М.Н., доверенность от 17.05.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Орис" - Гордеева С.А., доверенность от 29.05.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орис"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2017 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Бросова Н.В.)

по делу N А55-20547/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Орис" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханизация-2",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймеханиззация-2" (далее - должник, ООО "Спецстроймеханизация-2") общество с ограниченной ответственностью "Орис" (далее - кредитор, ООО "Орис") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2014 N 1-4-2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Арма" (далее - покупатель, ООО "Арма").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018, в удовлетворении заявления ООО "Орис" отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением, постановлением, ООО "Орис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель жалобы считает, что судами не дана оценка всем документам, имеющимся в материалах дела, в частности, справке о рыночной стоимости реализованного имущества и экспертному заключению N 26/05/2016; необоснованно отклонено ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на сайте суда, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Орис" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Представители ООО "Арма" высказали возражения относительно удовлетворения жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 30.04.2014 между ООО "Спецстроймеханизация-2" (продавец) и ООО "Арма" (покупатель) был заключен договор купли продажи недвижимого имущества N 1-4-2014, в соответствии с которым продавец продал покупателю 19 объектов недвижимости на общую сумму 33 187 000 руб.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 30.04.2014 предмет договора передан от продавца покупателю, переход права собственности зарегистрирован.

Полагая, что оспоренная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (отсутствии оплаты покупателем), в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд, основывая требования на положениях статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 28.09.2016 судом первой инстанции назначена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на дату совершения сделки, поручив его проведение ООО "Вектра-Эксперт" (эксперту Лопаткину И.С., являющемуся членом СРО "Саморегулируемая Межрегиональная Ассоциация оценщиков").

Согласно заключению эксперта от 15.12.2016 N 402/16 рыночная стоимость отчужденного по спариваемой сделке имущества составила 32 830 000 руб.

В связи с возражением сторон по результатам экспертизы, по делу назначена дополнительная экспертиза, на разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости по состоянию на 30.04.2014 права пользования земельными участками, расположенными под объектами недвижимого имущества (отчужденными по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2014 N 1-4-2014).

В соответствии с выводами эксперта полная стоимость недвижимого имущества, отчужденного по спорному договору, в совокупности с правом пользования земельными участками, как расположенных под объектами недвижимости, так и не расположенных под ними, составила 35 720 675 руб.

Исходя из указанных заключений, суды пришли к выводу о том, что стоимость объектов недвижимости существенно не отличается от цены (7,6%), установленной в оспариваемом договоре, в связи с чем отказали в признании оспариваемой сделки недействительной.

Доводы о неравноценности сделки также отклонены судами со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-69289/16-150-594 от 23.05.2016.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу положений части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из видов доказательств в арбитражном процессе, оно не имеет для суда заранее установленной силы и исследуется наравне с другими доказательствами по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ.

Разрешая спор, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе, заключения проведенных в рамках рассматриваемого спора судебных экспертиз, пояснения эксперта Лопаткина И.С. в судебном заседании, установив, что на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности, отсутствует взаимозависимость, заинтересованность, не представлены доказательства того, что целью сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Орис" о назначении повторной экспертизы, суды исходили из того, что имеющееся в деле экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы являются мотивированными, заключение отвечает на поставленные судом вопросы. Каких-либо противоречий, недостатков в экспертном заключении судами не усмотрено. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, фактически предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, с учетом его пояснений, данных в ходе рассмотрения спора, не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в апелляционном суде и им дана надлежащая правовая оценка с учетом всех значимых для дела обстоятельств, оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и установленных на их основе обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2018 по делу N А55-20547/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.Р. Гильмутдинов