Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2017 г. N Ф06-27423/17 по делу N А65-2633/2011

г. Казань

12 декабря 2017 г.

Дело N А65-2633/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии:

арбитражного управляющего Галдина Александра Ивановича - паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Камаполипласт" - Мирибян А.А., доверенность от 17.07.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камаполипласт"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2017 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Ефанов А.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-2633/2011

об отказе в удовлетворении жалобы на действия (бездействия) ранее исполняющего обязанности конкурсного управляющего Галдина А.И.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Универсал Плюс", Республика Татарстан, г. Менделеевск, (ИНН: 1627005867, ОГРН: 1061674037138),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Универсал Плюс" (далее - должник, ОАО "Универсал Плюс") возбуждено на основании заявления должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников С.В.

Определением суда от 02.03.2012 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим должником утвержден Мясников С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2012 ОАО "Универсал Плюс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2012 отменено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Мясникова С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Мясников С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2013 Мясников С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Универсал Плюс"; определением суда от 27.05.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Галдин А.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2014 Галдин А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Универсал Плюс"; определением суда от 26.01.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Харисов А.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2015 Харисов А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Универсал Плюс", конкурсным управляющим утвержден Сидоров М.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Камаполипласт" (далее - ООО "Камаполипласт"), являющегося одним из конкурсных кредиторов должника, о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего Галдина А.И., ранее исполнявшего обязанности конкурсного управляющего должника, в рамках которого ООО "Камаполипласт" просило признать незаконными действия (бездействие) арбитражного управляющего Галдина А.И., выразившиеся:

- в заключении соглашения от 01.12.2014 о расторжении договора ответственного хранения имущества должника с аффилированным лицом ООО "Резани" с нарушением положений пунктов 1, 3 статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), без согласия собрания (комитета) кредиторов;

- в заключении соглашения от 01.12.2014 о расторжении договора ответственного хранения от 23.01.2014, повлекшим отчуждение имущества должника, включенного в конкурсную массу, в пользу третьих лиц;

- в непринятии при расторжении 01.12.2014 договора ответственного хранения мер по принятию обратно имущества, переданного на ответственное хранение ООО "Резани".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд допустил к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица арбитражного управляющего Мясникова С.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен арбитражный управляющий Харисов А.И.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции (11.07.2017) ООО "Камаполипласт" было заявлено ходатайство об уточнении заявленного требования, в соответствии с которым заявитель просил признать незаконными действия арбитражного управляющего Галдина А.И., выразившиеся в подписании соглашения от 01.12.2014 о расторжении договора ответственного хранения от 23.01.2014 в части необоснованного признания от имени должника обстоятельств, указанных в пункте 1 указанного соглашения, в удовлетворении которого судом было отказано, вследствие того, что заявленное в ходатайстве требование является новым, лицам, участвующим в деле, не направлялось и заявитель не лишен возможности обратиться с ним в самостоятельном порядке, установленном Законом о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2017 (резолютивная часть оглашена 11.07.2017) отказано в удовлетворении жалобы ООО "Камаполипласт" на действия (бездействие) арбитражного управляющего Галдина А.И.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Камаполипласт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.07.2017 и постановление апелляционного суда от 27.09.2017 отменить; ходатайство об уточнении требований жалобы удовлетворить; признать незаконными действия конкурсного управляющего Галдина А.И. при заключении соглашения от 01.12.2014 о расторжении договора ответственного хранения имущества должника с заинтересованным лицом ООО "Резани"; признать незаконными действия конкурсного управляющего Галдина А.И. выразившиеся в подписании соглашения от 01.12.2014 о расторжении договора ответственного хранения от 23.01.2014 в части необоснованного признания от имени должника обстоятельств, указанных в пункте 1 указанного соглашения.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Камаполипласт" поддержал доводы, изложенные в жалобе. Арбитражный управляющий Галдин А.И., полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении жалобы ООО "Камаполипласт" на действия (бездействие) арбитражного управляющего Галдина А.И., арбитражные суды исходили из следующего.

Судами установлено, что в целях обеспечения сохранности имущества должника (объектов недвижимости) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Галдин А.И. 23.01.2014 заключил договор ответственного хранения с ООО "Резани".

Собранием кредиторов от 11.07.2014 принято решение о расторжении договора ответственного хранения от 23.01.2014.

Соглашением от 01.12.2014 вышеуказанный договор ответственного хранения был расторгнут и имущество принято конкурсным управляющим Галдиным А.И., что нашло свое отражение в его отчете от 18.12.2014.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что, расторгая договор ответственного хранения от 23.01.2014, арбитражный управляющий действовал во исполнения решения собрания кредиторов.

Довод о наличии признаков сделки с заинтересованностью в отношении соглашения с ООО "Резани" от 01.12.2014 (о расторжении договора ответственного хранения) признан судами недоказанным, поскольку указанное соглашение было заключено (подписано) должником в лице конкурсного управляющего, заинтересованность которого по отношению к ООО "Резани", ООО "Менде-Росси" (учредитель должника) и ОАО "Универсал Плюс" не доказана.

Судами также установлено, что спорное имущество в дальнейшем отражалось и последующими конкурсными управляющими должника в своих отчетах.

Фактическое наличие спорного имущества подтверждено заявителем и конкурсным управляющим должником.

Кроме того, судами принято во внимание, что в инвентаризационные описи ООО "Менде-Росси" (являющегося учредителем должника и создавшего его в порядке замещения активов) спорное имущество, внесенное им в качестве вклада в уставный капитал при создании в 2006 году ОАО "Универсал плюс" в порядке замещения активов, не включалось; доказательства государственной регистрации перехода права собственности на переданное должнику в оплату уставного капитала недвижимое имущество и наличия указанных документов у арбитражного управляющего Галдина А.И. отсутствуют.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды, руководствуясь статьей 60 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Камаполипласт" о признании оспариваемых действий (бездействия) арбитражного управляющего Галдина А.И. незаконными, нарушающими права и интересы должника и его кредиторов.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно статье 20.3 (часть 4) Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве кредиторы, уполномоченный орган вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов, уполномоченного органа о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника, его кредиторов.

Для признания и квалификации действий или бездействия арбитражного управляющего незаконными должно быть установлено, что они не соответствуют и противоречат требованиям действующего законодательства, нарушают права и законные интересы должника, кредиторов.

Следовательно, кредитор, обращаясь с жалобой, должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены действиями (бездействием) арбитражного управляющего должника.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу N А65-2633/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев