Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2018 г. N Ф06-32939/18 по делу N А57-19540/2017

г. Казань

31 мая 2018 г.

Дело N А57-19540/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мельница" Герасимовой Юлии Александровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018

по делу N А57-19540/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт-С" о включении требований в размере 177 700 руб. в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мельница" (ИНН: 6452937248, ОГРН: 1086450007346)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.08.2017 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Мельница" (далее - ООО "Мельница", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2016 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении должника сроком на пять месяцев. Временным управляющим ООО "Мельница" утверждена Герасимова Юлия Александровна.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 187 от 07.10.2017.

03.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "Зернопродукт-С" (далее - ООО "Зернопродукт-С") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Мельница" требования в размере 177 700,00 руб., для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018, заявленные ООО "Зернопродукт-С" требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий Герасимова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требования ООО "Зернопродукт-С" отказать в полном объеме

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.03.2009 между ООО "Зернопродукт-С", именуемое в дальнейшем продавец, и ООО "Мельница", именуемое в дальнейшем покупатель, заключен договор купли-продажи N 8, согласно которому Продавец продает, а Покупатель оплачивает и принимает в свою собственность мешки полипропиленовые, именуемые в дальнейшем товар.

Согласно п. 1.2, 1.3 договора купли-продажи N 8 от 17.03.2009 (далее - Договор), наименование, количество товара определяются товарными документами. Цена договорная, подтверждается отгрузочными документами Поставщика (накладная, счет-фактура).

Согласно п. 5.1 договора, оплата за товар осуществляется по безналичному расчету. Срок оплаты за каждую партию товара - не более 10 банковских дней по факту поставки.

Ссылаясь на то, что ООО "Мельница", в нарушении указанных положений договора, оплату поставленного товара произвело только частично, задолженность по договору купли-продажи составила 177 700 руб., ООО "Зернопродукт-С" обратилось в арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.

Признавая обоснованным требование кредитора в размере 177 700 руб. долга и включая его в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходили из доказанности факта поставки кредитором продукции должнику в соответствии с условиями договора купли-продажи N 8 от 17.03.2009 и подтверждения указанной задолженности по данному договору при непредставлении должником доказательств, свидетельствующих об оплате его стоимости.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что в рамках заключенного договора за период с 10.12.2015 по 27.04.2016 кредитор поставил должнику товар на общую сумму 186 450,00 руб., что подтверждено универсальным передаточным документом от 10.12.2015, от 24.12.2015, от 15.02.2016, от 31.03.2016, от 27.04.2016.

В подтверждение образовавшейся задолженности в материалы дела представлены первичные документы в подтверждение приобретения товарно- материальных ценностей у третьих лиц для последующей продажи должнику. В подтверждение источника поступления товара, который затем был перепродан должнику, заявителем представлен договор поставки товара N 07 от 21.02.2012, заключенный между ООО "Зернопродукт-С" и ИП Выборных А.Г., договор купли-продажи N 09 пп/м от 06.05.2013, заключенный между ООО "Зернопродукт-С" и ООО "РУСТАРА", а также товарные накладные, подтверждающее поставку в рамках вышеуказанных договоров.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды обратили внимание на правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-Пи отметили, что с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В ходе рассмотрения дела временным управляющим было заявлено ходатайство о фальсификации представленных должником доказательств (а именно: договора купли-продажи N 8 от 17.03.2009 года, УПД 00000198 от 10.12.2015 г., УПД 00000210 от 24.12.2015 г., УПД 00000024 от 15.02.2016 г., УПД 00000050 от 31.03.2016 г., УПД 00000067 от 27.04.2016 г., договора поставки N 28/11-2008 от 28.11.2008 г., товарной накладной N 104 от 09.07.2015 г., УПД 00000119 от 10.08.2015 г., УПД 00000124 от 12.08.2015 г., УПД 00000134 от 09.09.2015 г., УПД 00000136 от 15.09.2015 г., УПД 00000157 от 15.10.2015 г., УПД 00000196 от 03.12.2015 г., УПД 00000198 от 10.12.2015 г., УПД 00000210 от 24.12.2015 г.), а также ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской и технической экспертизы.

При рассмотрении данного заявления о фальсификации представленных доказательств, судами установлено, что ранее между должником и ООО "Зернопродукт-С" заключался договор поставки муки N 28/11-2008 от 28.11.2008, по которому поставщик (ООО "Мельница") обязался поставить покупателю (ООО "Зериопродукт-С") муку ржаную обдирную ГОСТ 7045-90, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию (п. 1 договора).

Судами также установлено, что данный договор сторонами исполнен в полном объеме (до 2014 года), претензий стороны друг к другу не предъявляли.

Тем не менее, как отметили суды, в последующем при расчетах между контрагентами по договору продажи мешкотары N 8 от 17.03.2009 в платежных поручениях в назначении платежа должником допускалась ошибка при указании номера договора, однако при этом во всех платежных поручениях имеется указание на товар ("мешки"). Должником в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату по договору N 8 от 17.03.2009 за период с 2015 года по 2016 год, где в назначении платежа указано "...за мешки". Перечисленные выше документы, подтверждающие передачу товара, также содержат указание на "мешки полипропиленовые" и "нитки мешкозашивочные".

Принимая во внимание довод временного управляющего ООО "Мельница" Герасимовой Ю.А. о том, что расчетные счета ООО "Мельница" свидетельствуют о наличии только одного договора, заключенного между должником и кредитором, суды пришли к выводу, что по договору поставки муки N 28/11-2008 28.11.2008 должник поставлял, а ООО "Зернопродукт-С" оплачивал, т.е. денежная операция носила обратный характер, по сравнению с теми, которые отражены в представленной банковской выписке. Кроме того, суды суды отметили то, расчеты между сторонами по договору поставки муки N28/11- 2008 28.11.2008 были проведены до 2014 года и не могли быть отражены в выписке, в связи с чем пришли к выводу о том, что перечисленная совокупность доказательств подтверждает наличие ошибки при указании в назначении платежа при оплате за мешки другого номера договора.

Судами также отмечено, что при наличии задолженности покупателя за продукцию, осуществляемые им платежи направлялись в первую очередь в погашение задолженности за товар, поставленный ранее. Платежом от 02.03.2015 произведен полный расчет на товар, поставленный до 01.01.2015, однако задолженность в размере 177 700,00 руб. образовалась за товар поставленный уже после 01.01.2015.

Кроме того, оценивая представленные в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Зернопродукт-С" и ООО "Мельница", суды пришли к выводу о том, что временным управляющим, нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не доказано наличие признака заинтересованности и аффилированности юридических лиц.

Отклоняя довод о мнимости сделок, учитывая положения статьи 170 ГК РФ, принимая во внимание правовую позицию Верховного суда РФ, изложенную в Определении от25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, суды пришли к выводу о том, что доказательств бесспорно указывающих на мнимость поставки кредитором в адрес должника товара, указанного в товарных накладных, в дело не представлено. Напротив, предоставленные в подтверждение осуществления ООО "Зернопродукт-С" в адрес должника отгрузки товаров по договору купли-продажи N 8 от 17.03.2009 универсальных передаточных документов, отражение осуществления "Зернопродукт-С" поставок по представленным в дело документам в бухгалтерском учете ООО "Мельница" (расшифровка кредиторской задолженности за 2014, 2015, 2016), а также действия сторон по подписанию акта сверки взаимных расчетов по состоянию, по мнению судов, в совокупности подтверждают, что они направлены на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенного с должником договора купли-продажи N 8 от 17.03.2009.

Учитывая, что сумма задолженности в размере 177 700,00 руб. должником не погашена, временным управляющим, а также ни одним из кредиторов возражения и документы, подтверждающие факт погашения задолженности на требование ООО "Зернопродукт-С", не представлены и принимая во внимание то, что состав, размер, основания возникновения задолженности подтверждаются представленными документами, право на взыскание данной задолженности не утрачено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленного требования.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права исходя из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы Герасимовой Ю.А., изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А57-19540/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.Р. Кашапов