Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2018 г. N Ф06-37035/18 по делу N А57-27775/2017

г. Казань

07 сентября 2018 г.

Дело N А57-27775/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

заявителя - Стариковой Т.В. (доверенность от 28.06.2018),

должника - Маймистова А.А. (доверенность от 02.08.2018),

заинтересованного лица Черемухина Ф.Ф.- Попова Д.Ю. (доверенность от 07.03.2018),

заинтересованного лица ООО "Волжский продукт"- Антонова А.Ю. (доверенность от 20.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс+"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018

по делу N А57-27775/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжский продукт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Молоко Поволжья" (ОГРН 1146441000309, ИНН 6441025786) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2018 заявление ООО "Волжский продукт" о признании должника - ООО "Молоко Поволжья" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Мурнин Михаил Анатольевич, член Саморегулируемая организация "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет".

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 27.01.2018.

ООО "Волжский продукт" 21.02.2018 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требования по договору на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 в размере 85 802 000 руб., как обеспеченного залогом следующего имущества должника в соответствии с договором на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017: Емкость технологическая для нормализации и восстановления молока П8-БМО-10000-6 шт., Установка восстановления сухого молока П8-УВСМ-1,5МВ - 1 шт., Агрегат диспергирующий П8-ОРД-10-М - 1 шт., Установка для расплавления жира П8-ОЖТ-500 (закрытого типа) - 1 шт., Установка теплообменная трубчатая П8-ОУП-20-00 - 1 шт., Установка стерилизационно-охладительная П8-ОСО-10 - 1 шт., Гомогенизатор ПГ-10000-25 -1 шт., Установка деаэрационная П8-ОДУ-А-10 - 1 шт., Танк асептический - 1 шт., Автомат розлива ТВА-19 (бывший в эксплуатации) - 1 шт., Автомат розлива ТВА-8 (бывший в эксплуатации) - 1 шт., Станция централизованной мойки П8-ОЦМ-35/2 - 1 шт.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018, требования ООО "Волжский продукт" включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Молоко Поволжья" для удовлетворения в третью очередь по договору на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 в размере 85 802 000 руб., как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии с договором на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО "Транс+" просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов судебных инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.06.2017 между ООО "Молоко Поволжья" (покупатель) и ООО "Волжский продукт" (поставщик) заключен договор на поставку и монтаж оборудования, согласно которому поставщик обязуется в срок, установленный настоящим договором, передать покупателю промышленное оборудование - оборудование по производству стерилизованного молока, согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору), отвечающее требованиям, указанным в Техническом задании (Приложение N2 к договору), именуемое в дальнейшем "Оборудование", а также из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами осуществить монтаж и пуско-наладку оборудования, обучить персонал покупателя работе на оборудовании согласно Сметы (Приложение N 7 к договору), а Покупатель обязуется оплатить поставленное оборудование и выполненные работы.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество и стоимость поставляемого оборудования, а также выполняемых работ, определяются согласно Спецификации (Приложение N 1 к договору) и Сметы (Приложение N 7 к договору), требования к оборудованию, характеристики оборудования, а также требования к помещению в которое будет смонтировано оборудование, качеству сервисных сред и электропитанию, определяться в Техническом задании (Приложение N2 к договору), порядок разграничения бремени и ответственности при проведении работ по монтажу и пуско-наладке оборудования, и оказания услуг по договору определяются в Приложении N 3 к договору.

Общая схема организации линии по производству стерилизованного молока из поставляемого оборудования указана в схеме в Приложении N 6 к настоящему договору.

Указанные приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 договора поставщик обязуется поставить оборудование и выполнить работы, а также сдать их результат покупателю в срок до 31.12.2017.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость поставляемого оборудования и выполняемых работ по настоящему договору в соответствии со Спецификацией составляет 93 115 000 руб., из которой стоимость Оборудования составляет 85 802 000 руб., а стоимость работ составляет 7 313 000 руб.

Оплата по настоящему Договору производится в следующем порядке: Покупатель в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора перечисляет на расчетный счет Поставщика 1-й платеж в размере 15% от цены договора.

Покупатель в течение 45 дней с момента подписания настоящего договора перечисляет па расчетный счет поставщика 2-й платеж в размере 15% от цены договора.

Покупатель в течение 90 дней с момента подписания настоящего договора перечисляет на расчетный счет поставщика 3-й платеж в размере 25% от цены договора.

Покупатель в течение 120 дней с момента подписания настоящего договора перечисляет на расчетный счет Поставщика 4-й платеж в размере 25 % от цены договора.

Окончательный расчет производится в течение 3 дней с момента полной отгрузки (доставки) оборудования на производственную площадку покупателя и передачи оборудования покупателю по товарной накладной. О завершении отгрузки (доставки) оборудования на производственную площадку поставщик уведомляет покупателя письменно.

В рамках заключенного договора ООО "Волжский продукт" поставило должнику товар на сумму 85 802 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 71 от 10.11.2017 на сумму 85 802 000 руб.; актом сдачи-приемки оборудования от 10.11.2017.

Наличие задолженности по договору на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 в размере 85 802 000 руб. послужило основанием для обращения ООО "Волжский продукт" с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Включение требования в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного существования неисполненного должником обязательства перед кредитором, которое должно быть подтверждено документально.

Согласно действующей правовой позиции, содержащейся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). При отсутствии доказательств, свидетельствующих о прекращении права залога, выбытия из владения предмета залога, требование кредитора подлежит учету в реестре кредиторов должника, как обеспеченное залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из представленных в материалы дела документов, договор составлен в простой письменной форме, со стороны контрагентов подписан должностными лицами, полномочия которых сторонами не оспариваются, скреплены печатями кредитора и должника.

Приложения к договору сторонами также согласованы: определен вид продукции, который кредитор обязался поставить должнику, ее количество, стоимость, сроки поставки, порядок оплаты.

Договор заключен сторонами на добровольной основе, что соответствует статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не содержит условий, противоречащих действующему законодательству.

В указанной связи договор, в рамках исполнения обязательств по которому возник спор, оценен судами как заключенный.

В подтверждение источника поступления товара, который затем был перепродан должнику, заявителем представлен договор поставки и монтажа оборудования N 2 от 08.06.2017, заключенный между ООО "Волжский продукт" (покупатель) и АО "Завод МОЛМАШ" (продавец), и товарные накладные, подтверждающее поставку в рамках вышеуказанного договора; а также договор транспортной экспедиции N 349 от 07.11.2017, договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов N 15 от 12.09.2017.

Материалами дела подтверждается, что взаимоотношения сторон по поставке товара должнику, при их реальном характере и обычном деловом обороте сопровождались составлением сторонами различных документов, отражающих правоотношения (приобретение товара, оплата, отпуск, перевозка, уплата налогов и т.п.).

Взаимоотношения по договору соответствовали экономической деятельности должника.

Доказательства того, что указанные лица совершали действия по фиктивному документообороту; что между должником и его кредитором - ООО "Волжский продукт" отсутствовали реальные взаимоотношения, не представлено.

Указанные действия сторон, в совокупности подтверждают, что они направлены на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенной с должником договора поставки.

Кроме того, из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Волжский продукт" и ООО "Молоко Поволжья" следует, что при совершении сделки отсутствовал признак заинтересованности, и аффилированности юридических лиц.

Поскольку материалами дела установлено наличие у должника задолженности перед кредитором по договору на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017, а также то, что указанный договор содержит условие о нахождении спорного товара в залоге у продавца, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии у ООО "Волжский продукт" статуса залогового кредитора.

Также ООО "Волжский продукт" представлена выписка из реестра уведомлений о залоге движимого имущества от 21.11.2017.

Учитывая изложенное, судебные инстанции правомерно признали требования ООО "Волжский продукт" обоснованными и включили их в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третью очередь.

Доводы кассационной жалобы касающиеся мнимости договора на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017, фиктивного документооборота между сторонами, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласного главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы также дублируют доводы апелляционной жалобы.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 по делу N А57-27775/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин