Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2019 г. N Ф06-43539/19 по делу N А57-3406/2018

г. Казань

09 апреля 2019 г.

Дело N А57-3406/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Танком" - представителя Прокаева А.В., доверенность от 29.03.2019,

от Сейнова Расула Даутовича - представителя Никищенкова А.А., доверенность от 18.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сейнова Расула Даутовича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Борисова Т.С.)

по делу N А57-3406/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Танком", Саратовская область, р.п. Татищево, к обществу с ограниченной ответственностью "Татищевская Птицефабрика", Саратовская область, р.п. Татищево, Сейнову Расулу Даутовичу, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Былым, о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Татищевская Птицефабрика", о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третьи лица: Тапилина Наталья Викторовна, Хамоков Марат Эльдарович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Танком" (далее - ООО "Танком", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татищевская Птицефабрика" (далее- ООО "Татищевская Птицефабрика"), Сейнову Расулу Даутовичу (далее - Сейнов Р.Д., заявитель) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Татищевская Птицефабрика", о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 26.03.2018 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Тапилину Наталью Викторовну, Хамокова Марата Эльдаровича.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 по делу N А57-3406/2018 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 в удовлетворении ходатайства об отказе от апелляционной жалобы и прекращении производства по апелляционной жалобе ООО "Татищевская Птицефабрика" отказано.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 отменено.

Исковые требования ООО "Танком" удовлетворены.

Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Татищевская Птицефабрика", оформленных протоколом от 16.02.2018.

Признан недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, заключенный между ООО "Танком" и Сейновым Р.Д.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО "Татищевская Птицефабрика" к ООО "Танком" и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" в размере 100% ООО "Танком".

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда в части Сейнов Р.Д. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, заключенного между ООО "Танком" и Сейновым Р.Д.; в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО "Татищевская Птицефабрика" к ООО "Танком" и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" в размере 100% ООО "Танком"; оставить решение арбитражного суда в указанной части в силе, по основаниям изложенным в жалобе.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2019 кассационная жалоба Сейнова Р.Д. принята к производству, судебное разбирательство по делу назначено на 05.03.2019 на 09-00.

Определением суд кассационной инстанции от 05.03.2019 ходатайство Тапилиной Н.В об отложении судебного разбирательства удовлетворил, рассмотрение кассационной жалобы Сейнова Р.Д. на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А57-3406/2018 отложено на 02.04.2019 на 12-20.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.03.2019 Тапилиной Н.В. отказано в восстановлении пропущенного срока, кассационная жалоба Тапилиной Н.В. возвращена заявителю.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы Сейнов Р.Д., проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований пришел к выводу, что оспариваемое решение участников общества от 16.02.2018 принято при наличии кворума, что число голосов, которым владеет истец в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика", не могло повлиять на принятие решения на оспариваемом общем собрании участников общества. В части признания сделки недействительной и применении реституции, суд первой инстанции указал, что истец не представил доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчиков (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не дал правовой оценки доводам истца в части применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ (причинение убытков истцу в результате действий Сейнова Р.Д. по приобретению им спорной доли по номинальной стоимости, а не по реальной (рыночной)), а также злоупотребление правом со стороны Сейнова Р.Д. при заключении оспариваемой сделки, направленной на причинение убытков истцу (обществу).

Арбитражный суд апелляционной инстанции указанные процессуальные нарушения устранил, установил существенные нарушения ООО "Татищевская Птицефабрика" при созыве оспариваемого общего собрания участников общества, отсутствие нотариального удостоверения решения общего собрания (пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ), пришел к выводу, что ответчик Сейнов Р.Д. знал о реальной стоимости приобретаемой доли, следовательно, знал о причинении убытков истцу, с учетом положений статей 10, 179 ГК РФ пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны Сейнова Р.Д., удовлетворив требования истца в полном объеме.

Кассационная инстанция окружного суда соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в части признания решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16.02.2018. При этом коллегия не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в части признания оспариваемой сделки недействительной и применении судом односторонней реституции.

Отказ суда первой инстанции в данной части исковых требований сделан на неполном и невсестороннем исследовании доказательств и оценки доводов и возражений участников арбитражного дела.

В силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов арбитражного дела следует, что заключению оспариваемой сделки предшествовало заключение 01.11.2017 соглашения о намерениях. Данное соглашение заключено между физическими лицами Сейновым Р.Д., Тапилиной Н.В., Тапилиной А.В.

Тапилина Н.В. и Тапилина А.В. являются участниками ООО "Танком", с долей в уставном капитале общества у каждой по 50%. Само общество ООО "Танком" до отчуждения 76% доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" являлось единственным участников ООО "Татищевская Птицефабрика".

Из условий соглашения о намерениях следует, что стороны соглашения пришли к предварительной договоренности, что стоимость 76% доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" будет составлять номинальный размер, но не более 60 000 руб. При этом стороны признают, что фактически-рыночная стоимость вышеуказанной доли, составляет не менее 50 000 000 руб.

При отчуждении истцом своей части доли в уставном капитале общества "Татищевская Птицефабрика" истец - общество, в лице директора Тапилиной Н.В., и Сейнов Р.Д. согласовали стоимость отчуждаемой доли в размере 52 000 руб.

Указанный оспариваемый договор купли-продажи доли одобрен участниками ООО "Танком" решением общего собрания, оформленного протоколом от 01.11.2017.

В абзацах третьем - пятом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснены, в частности, следующие правила толкования договоров:

значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование);

толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств;

условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения;

толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

С учетом указанных разъяснений и установленных существенных обстоятельств по настоящему делу и исследованию доказательств, судам первой и апелляционной инстанций, следовало в совокупности истолковать условия как соглашения о намерениях, так и оспариваемого договора купли- продажи части доли и установить общую цель сторон по отчуждению и приобретению спорной доли. Обе стороны оспариваемой сделки не могли не осознавать реальную стоимость доли, исходя из условий соглашения о намерениях.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу, что Сейнов Р.Д. знал о стоимости приобретаемой им доли, применив положения статьи 10 ГК РФ, при этом не учел, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

При этом суд апелляционной инстанции оставил без надлежащей правовой оценки поведение самого общества-истца при отчуждении им части доли по номинальной цене, возложив всю ответственность на приобретателя спорной части доли.

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Следовательно, суды двух инстанций не были лишены возможности самостоятельно дать оценку поведению самого истца при отчуждении им части доли по номинальной стоимости.

Также при рассмотрении настоящего спора при применении в совокупности положений статьи 10, пункта 2 статьи 174, статей 178, 179 ГК РФ судам первой и апелляционной инстанций следовало дать оценку добросовестности поведения руководства (участников) истца. Для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством истца и ответчиком Сейновым Р.Д., либо осведомленности Сейнова Р.Д. о подобных действиях руководителя истца (общества). Такие обстоятельства при рассмотрении настоящего спора судами двух инстанций не установлены. В данном случае само общество (истец) и его участники не возражали при наличии определенных договоренностей реализовать спорную часть доли в уставном капитале общества "Татищевская Птицефабрика" по номинальной стоимости. При таких обстоятельствах судам двух инстанций надлежало исследовать вопрос может ли являться само по себе основанием для признания сделки недействительной совершение истцом сделки на предположительно невыгодных для него условиях.

Также установить, каким образом, при наличии осведомленности истца и его участников о реальной (рыночной) стоимости отчуждаемой части доли, занижение цены, по их мнению, в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости части доли, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Сейнова Р.Д., а также о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной по иску самого общества (истца).

Допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального и материального права, не устраненные судом апелляционной инстанции, и допущенные нарушения апелляционным судом, не могут быть самостоятельно устранены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению обстоятельств, исследованию и оценке доказательств.

В связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение в части признания судом апелляционной инстанции сделки недействительной и применении односторонней реституции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, с учетом толкования в совокупности условий соглашения о намерениях и договора купли-продажи части доли установить волю сторон по отчуждению спорный доли в части ее стоимости, а также цель сторон по заключению указанных сделок, дать надлежащую оценку поведению самого истца (общества) при отчуждении спорной части доли по номинальной стоимости с учетом представленных сторонами доказательств и доводов, с учетом установленных по делу всех существенных обстоятельств и исследования в совокупности доказательств, представленных сторонами, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А57-3406/2018 в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, заключенного между ООО "Танком" и Сейновым Р.Д. и в части применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО "Татищевская Птицефабрика" к ООО "Танком" и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" в размере 100% ООО "Танком" - отменить.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 оставить без изменения.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 по делу N А57-3406/2018 - отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов