Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 12АП-455/20 по делу N А57-3406/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2021 г. N Ф06-4831/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

18 февраля 2021 г.

Дело N А57-3406/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сейнова Расула Даутовича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2019 года по делу N А57-3406/2018,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Танком", Саратовская область, р.п. Татищево (ОГРН: 1166451078518, ИНН: 6454108454)

к обществу с ограниченной ответственностью "Татищевская Птицефабрика", Саратовская область, р.п. Татищево (ОГРН: 1046403202636, ИНН: 6434912995), Сейнову Расулу Даутовичу, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Быллым,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Тапилиной Натальи Викторовны, Хамокова Марата Эльдаровича, Тапилиной Анны Викторовны, временного управляющего ООО "Татищевская птицефабрика" Левашова И.В.

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Сейнова Расула Даутовича представитель Соколов Кирилл Александрович по доверенности от 14.05.2020, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью "Танком" представитель Канавичев Михаил Юрьевич по доверенности от 12.09.2020, выданной сроком на 6 месяцев, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Танком", р.п. Татищево Саратовской области обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татищевская Птицефабрика", р.п. Татищево Саратовской области, Сейнову Расулу Даутовичу, Кабардино-Балкарская Республика, Эльбрусский район, г. Быллым о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Татищевская Птицефабрика", о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 26.03.2018 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Тапилину Наталью Викторовну, Хамокова Марата Эльдаровича.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 августа 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 г. было отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09 апреля 2019 г. постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017 г. и в части применения последствий недействительности ничтожной сделки отменено. В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 г. оставлено без изменения. Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2018 г. отменено.

Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суд кассационной инстанции в постановлении от 09.04.2019 г. указал дать оценку добросовестности поведению самого истца при отчуждении им части доли по номинальной стоимости. Для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством истца и ответчиком Сейновым Р.Д., либо осведомленности Сейнова Р.Д. о подобных действиях руководителя истца (общества) и исследовать вопрос может ли являться само по себе основанием для признания сделки недействительной совершение истцом сделки на предположительно невыгодных для него условиях.

Также установить, каким образом, при наличии осведомленности истца и его участников о реальной (рыночной) стоимости отчуждаемой части доли, занижение цены, по их мнению, в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости части доли, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Сейнова Р.Д., а также о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной по иску самого общества (истца).

При новом рассмотрении арбитражный суд определением от 26.06.2019 г. привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Тапилину Анну Викторовну (410004, г. Саратов, ул. 3-я Дегтярная, д. 24 Б, кв. 13), как участника общества - ООО "Танком".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2019 года исковые требования в отменной части удовлетворены.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" от 09.11.2017 г., заключенный между ООО "Танком" и Сейновым Расулом Даутовичем признан недействительным.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО "Татищевская птицефабрика" к ООО "Танком" и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" в размере 100% ООО "Танком".

Не согласившись с принятым судебным актом, Сейнов Р.Д. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель Сейнова Расула Даутовича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Танком" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела после, учитывая указания суда кассационной инстанции, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Татищевская птицефабрика" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1046403202636, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о регистрации.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2018 г. учредителями ООО "Татищевская птицефабрика" являются ООО "Танком" с размером доли 24%, номинальной стоимостью доли - 12 360 рублей и Сейнов Расул Даутович с размером доли 76%, номинальной стоимостью - 39 140 рублей.

В обоснование данного требования истец ссылается на оспаривание договора купли-продажи от 09.11.2017 г. как на кабальную сделку, совершенную под влиянием заблуждения, угрозы и обмана со стороны ответчика - Сейнова Р.Д., доля ООО "Танком" в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" продана по цене значительно ниже рыночной, приобретатель не является добросовестным. Данная сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку в рассматриваемом случае ответчиком - Сейновым Р.Д. приобретена доля уставного капитала ООО "Татищевская птицефабрика" в размере 76% за 52.000 рублей, что свидетельствует о причинении ущерба ООО "Танком", который обладал на момент заключения сделки 100% доли уставного капитала ООО "Татищевская птицефабрика".

Истец, полагая, что указанный сделкой нарушаются его имущественные права, обратился с иском в суд.

Арбитражный суд Саратовской области, удовлетворяя исковые требования в отмененной кассационным судом части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" от 09.11.2017 г., заключенный между ООО "Танком" и Сейновым Расулом Даутовичем и применения последствий недействительности ничтожной сделки, пришел к выводу, что при заключении договора купли-продажи части доли ООО "Танком" не было свободно и было введено в заблуждение в определении его условий, и его волеизъявление было иным, так как оно обусловлено выполнением соглашения о намерениях от 01.11.2017, которым сформированы условия оспариваемого договора купли-продажи доли, в том числе в части стоимости доли и встречных обязательств ответчика по предоставлению денежных средств, а именно предстоящих инвестиций на общую сумму не менее 50 000 000 рублей, которые не были исполнены последним.

Суд первой инстанции также указал, что участник ООО "Татищевская птицефабрика" - ООО "Танком" заблуждалось в отношении обстоятельств, из наличия которых оно исходило при совершении сделки, поскольку, рассчитывая на исполнение предварительных и согласованных договоренностей, а также, на добросовестность контрагента Сейнова Р.Д, сторона согласилась подписать спорный договор на условиях купли-продажи доли по ее номинальной стоимости.

Между тем, судебная коллегия, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает указанные выводы суда первой инстанции необоснованными и неправомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Материалами дела установлено и истцом не оспаривается, что между ООО "Танком" в лице директора Тапилиной Н.В. и Сейновым Р.Д. в лице представителя Овчинникова В.Б. заключен и удостоверен нотариально договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г.

Согласно условиям договора ООО "Танком" продало, а Сейнов Р.Д. купил в собственность часть доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика". Размер принадлежащей ООО "Танком" целой доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" составляет 100%, номинальной стоимостью 51 500 рублей уставного капитала общества. Размер передаваемой Сейнову Р.Д. части доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" составляет 76%, номинальной стоимостью 39 140 рублей уставного капитала общества.

В пункте 3 договора указано, что продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой части доли в уставном капитале общества в сумме 52 000 рублей

Стороны подтвердили, что деньги в сумме 52 000 рублей за проданную по настоящему договору часть доли в уставном капитале общества продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора от 09.11.2017 г. Стороны пришли к соглашению, что подтверждением факта расчета по данному договору является расписка, подписанная сторонами непосредственно на самом договоре после его подписания (пункт 4 договора).

В договоре имеется расписка Тапилиной Н.В., которая подтвердила, что ООО "Танком" деньги в сумме 52 000 рублей за проданную по настоящему договору часть доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" получило от покупателя до подписания настоящего договора 09.11.2017 г. Расчет по настоящему договору произведен полностью.

В силу части 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Судебная коллегия считает, что оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю третьему лицу.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", как и Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

К данному выводу, судебная коллегия приходит с учетом толкования указанных норм, содержащегося в правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена по низкой стоимости под влиянием заблуждения, является ошибочным и необоснованным.

В рассматриваемом случае, по мнению суда апелляционной инстанции, при новом рассмотрении дела, истец не доказал, что при совершении сделки по договору купли-продажи 76% доли в уставном капитале стороны заключили сделку на иных условиях.

Более того, из протокола N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Танком", подлинник которого обозревался судом в процессе рассмотрения дела, следует, что участники общества в лице Тапилиной А.В. (доля в уставном капитале составляет 45%) и Тапилиной Н.В. (доля в уставном капитале составляет 55%) приняли решение об одобрении крупной сделки - заключение договора купли-продажи 76% доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика", между ООО "Танком" и физическим лицом Сейновым Р.Д. (по договору "Покупатель"), цене приобретаемого имущества 52 000 рублей (том 4 л.д. 11-13).

Важным обстоятельством в настоящем деле, указывающим на законность совершения спорной сделки, является факт того, что заключенный между сторонами спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно пункту 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что в случае, если бы во время удостоверения сделки купли-продажи нотариусу было очевидно, что обратившееся лицо не осознает последствия своих действий или его воля не соответствует волеизъявлению, то совершение нотариального действия было бы невозможно.

Таким образом, истец при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции не доказал, что при совершении сделки его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки или на иных условиях.

Судебная коллегия при повторном рассмотрении дела установила, что суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу что условия, при которых сторона согласилась продать часть доли по спорному договору купли-продажи отличны от условий оспариваемой сделки, рассчитывая на добросовестность контрагента - Сейнова Р.Д., сторона - ООО "Танком" согласилась на подписание спорного договора на иных предварительно согласованных условиях и достигнутых договоренностях.

По мнению суда апелляционной инстанции, из представленных материалов дела и приведенных истцом доводов и пояснений данных неоднократно в судебных заседаниях, усматривается, что он желал совершить именно оспариваемую сделку.

Так, в обоснование своих возражений истец приводит доводы, что заключению оспариваемой сделки предшествовало заключение 01.11.2017 соглашения о намерениях. Данное соглашение заключено между физическими лицами Сейновым Р.Д., Тапилиной Н.В., Тапилиной А.В.

Однако судебная коллегия критически относится к представленному истцом доказательству и считает оно не подтвердило наличия обстоятельств для признания спорной сделки совершенной под воздействием заблуждения и недействительной, по следующим основаниям.

Как уже было указано, материалы дела содержат сведения, что Тапилина Н.В. и Тапилина А.В. являются участниками ООО "Танком". Само общество ООО "Танком" до отчуждения 76% доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" являлось единственным участников ООО "Татищевская Птицефабрика".

Из условий соглашения о намерениях от 01.11.2017 года следует, что стороны соглашения пришли к предварительной договоренности, что стоимость 76% доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" будет составлять номинальный размер, но не более 60 000 руб. При этом стороны признают, что фактически-рыночная стоимость вышеуказанной доли, составляет не менее 50 000 000 руб.

Сейнов Р.Д. обязуется в течение до 31 декабря 2017 г., после заключения договора купли-продажи 76% доли участия в Уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" инвестировать из своих средств в уставной капитал ООО "Татищевская птицефабрика" не менее 25.000.000 рублей, которые будут направлены на погашение существующих долговых обязательств: по заработной плате перед работниками предприятия, по задолженности предприятия перед всеми налогами и обязательными платежами в бюджеты и фонды, по погашению всей кредиторской задолженности перед всеми коммерческими кредиторами (пункт 3 соглашения).

В ходе рассмотрения дела в качестве свидетеля был допрошен Овчинников В.Б., который подтвердил подлинность своей подписи на соглашении о намерениях от 01.11.2017 г. от имени Сейнова Р.Д.

Также, свидетель пояснил суду, что указанное соглашение было подписано им именно 01.11.2017, в период совершения спорной сделки, а также то, что он в указанную дату подписания соглашения и совершения сделки являлся уполномоченным лицом на ведение всех переговоров и подписания всех документов от имени ответчика - Сейнова Р. Д. При этом, свидетель так же пояснил суду то, что чтобы уйти от оплаты государственной пошлины за удостоверение сделки нотариусом, иных сборов, взимаемых нотариусом при регистрации договора стороны решили в договоре указать ее номинальную стоимость - 52 000 рублей.

При новом рассмотрении дела, в суде первой инстанции, Тапилина А.В. и Тапилина Н.В. дали пояснения суду, согласно которым при заключении сделки стороны указали, что денежные средства в размере 52 000 руб. были получены, однако фактически денежные средства по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 от Сейнова Р.Д. они не получали ни в момент подписания сделки, ни после ее проведения. Кроме того, никакого инвестирования в уставной капитал ООО "Татищевская птицефабрика" Сейнов Р.Д., во исполнение условий соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., не производил.

Сейнов Р.Д., напротив, утверждал, что денежные средства по договору купли-продажи доли были переданы продавцу через своего представителя, также пояснил, что Овчинников В.Б. не ставил его в известность о подписании последним соглашения о намерениях именно на дату 01.11.2017, соглашение подписано без ведома и в отсутствие согласия Сейнова Р.Д.

При указанных обстоятельствах, Сейновым Р.Д. было подано заявление о фальсификации доказательства, а именно: соглашения о намерениях от 01.11.2017, подписанного Овчинниковым В.Б. от имени Сейнова Р.Д., Тапилиной А.В. и Тапилиной Н.В., в результате чего, судом к материалам дела был приобщен подлинник соглашения о намерениях от 01.11.2017 г.

Определением арбитражного суда от 13.08.2019 г., по ходатайству ответчика - Сейнова Р.Д., производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной технической экспертизы, производство которой поручено ООО "Научно-экспертное объединение "ЛОКАР" (юридический адрес: 410012, г. Саратов, ул. проспект Кирова, д. 15/1; фактический адрес: 410012, г. Саратов, ул. Железнодорожная, д. 72, оф.707), эксперту Круговой Екатерине Юрьевне.

На разрешение экспертизы судом поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата фактического изготовления соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., подписанного Овчинниковым В.Б., Тапилиной А.В. и Тапилиной Н.В. дате, указанной в соглашении;

2. Если дату фактического изготовления исследуемого документа установить невозможно, то подвергался ли исследуемый документ искусственному состариванию.

Согласно заключению экспертизы N 07/2019 от 05.09.2019 г., эксперт отвечая на первый вопрос, пришел к выводу, что установить соответствует ли дата фактического изготовления соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., подписанного Овчинниковым В.Б., Тапилиной А.В. и Тапилиной Н.В. дате, указанной в соглашении не представляется возможным, в связи с тем, что на документ оказывали термическое и световой воздействие.

Отвечая на второй вопрос, эксперт установил, что на документ о намерениях, датированное 01.11.2017 г., оказывали термическое и световой воздействие.

В заседание суда эксперт ООО "Научно-экспертное объединение "ЛОКАР" Кругова Е.Ю. пояснила, что исследование объекта поводила путем микроскопического исследования через микроскоп МБС-10, через который экспертом было установлено, что объект подвергался искусственному устариванию, термическому воздействию, в связи с чем, хроматографическое исследование экспертом не проводилось.

Однако суд первой инстанции, вопреки выводам экспертного заключения, принял в качестве доказательства, опровергающие доводы эксперта, заключение независимого специалиста ФГКУ "111 Главный государственный центр судебно-медицинских и криминалистических экспертиз" Министерства обороны РФ Миловидовой О.Ю., представленного в материалы дела истцом.

В заключении специалиста указано, что экспертом ООО "Научно-экспертное объединение "ЛОКАР" в исследовательской части экспертизы не указано, проникает ли красящее вещество в толщу бумаги или расположено на её поверхности, имеются ли следы давления пишущего прибора в штрихах. Также неполно проведено исследование свойств красящего вещества - не представлены данные о растворимости красящего вещества в воде и органических растворителях. Кроме того, на иллюстрациях 5 приведены фрагменты штрихов, выполненных чернилами синего цвета для перьевых авторучек. Штрихи, выполненные чернилами синего цвета для перьевых авторучек, не обладают блеском. При световом воздействии вследствие разрушения красителей штрихи приобретают серый цвет, что не отображено на представленных иллюстрациях. Факт разрушения красителей должен быть подтвержден методом тонкослойной хроматографии. Ниже приведены увеличенные изображения фрагментов записей, выполненных чернила для перьевых авторучек, на которые не оказывали интенсивного и/или длительного светового воздействия. Стрелками обозначены участки с резким изменением интенсивности окрашенности штрихов. Вышеизложенное позволяет заключить, что исследование подписей от имени Овчинникова В.Б., Тапилиной А.В., Тапилиной Н.В. в соглашении проведено не полно, выводы эксперта о способе выполнения подписей, факте светового воздействия на документ не обоснованы результатами исследования и не достоверны.

Рассматривая доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном принятии в качестве доказательства заключение независимого специалиста и доводы ходатайства Сейнова Р.Д. о назначении повторной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к их обоснованности и назначил повторную судебную экспертизу в суде апелляционной инстанции.

Определением апелляционного суда от 23.10.2020 г. проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-исследовательский центр", находящемуся по адресу: 410056, г. Саратов, ул. Астраханская, д. 88, офис 335, эксперту Серегину Андрею Андреевичу.

Все кандидатуры экспертных учреждений и экспертов были поставлены судом апелляционной инстанции на обсуждение в судебном заседании

Сторонами дела в установленном порядке отводов ни экспертной организации ни эксперту не заявлено.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата фактического изготовления соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., подписанного Овчинниковым В.Б., Тапилиной А.В. и Тапилиной Н.В. дате, указанной в соглашении?

2. Если дату фактического изготовления исследуемого документа установить невозможно, то подвергался ли исследуемый документ искусственному состариванию?

Согласно ответу на первый вопрос, установить соответствует ли дата фактического изготовления Соглашения о намерениях от 01.11.2017 г., подписанного Овчинниковым В. Б., Тапилиной А. В. и Тапилиной Н. В. дате, указанной в соглашении, не представляется возможным из-за наличия выраженных признаков внешнего агрессивного воздействия на документ.

Отвечая на второй вопрос, эксперт установил, что представленный на исследование документ соглашение о намерениях от 01.11.2017 г. подвергался искусственному состариванию в результате внешнего агрессивного воздействия (термического, светового, комбинированного и/или др.).

Заключение эксперта от 28.10.2020 N 11/2020-141, подготовленное по результатам проведенной в рамках настоящего дела повторной судебной экспертизы, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы эксперта в совокупности носят последовательный непротиворечивый характер, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты.

Данных, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности выводов эксперта, либо доказательств, опровергающих выводы проведенной экспертизы, истцом суду в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представлено не было.

Эксперт Серегин Андрей Андреевич был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации под расписку (том 15 л.д.6).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что несогласие истца с выводами двух судебных экспертиз, в отсутствие объективных доказательств, их опровергающих, само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение заключения экспертов.

Таким образом, судебная коллегия учитывает, что двумя судебными экспертизами установлено то, что представленное доказательство по делу - соглашение о намерениях от 01.11.2017 г., подвергалось искусственному состариванию, в результате внешнего агрессивного воздействия на документ в части проставления в нем даты.

Кроме того, судебной коллегией установлено, из материалов дела и пояснений ответчика следует и истцом не оспаривается, тот факт, что спорное соглашение о намерениях было представлено истцом изначально в копии и лишь при последнем судебном заседании при вынесении решения от 29.08.2018 в суде апелляционной инстанции, то есть при первоначальном рассмотрении дела в суде первой инстанции сторона не ссылалась на данное соглашение, и не предоставила его суду.

При новом рассмотрении дела как указано ранее двумя судебными экспертизами установлено, что документ подвергался искусственному состариванию и внешнему воздействию, поэтому указанные обстоятельства по делу и факты указывают на то что, данное доказательство в свою очередь не может свидетельствовать о добросовестности поведении самого истца при оспаривании заключенной сделки.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как - то предусмотрено статьей 309 Кодекса.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции при новом рассмотрении дела, необоснованно не учел то обстоятельство, что в пункте 19 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.11.2017 г. стороны добровольно и ясно определили, что настоящий договор прочитан сторонами и отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

При таких обстоятельствах, с учетом исследовании всех в совокупности доказательств и проведенных по делу судебных экспертиз, апелляционная коллегия критически относится к представленному истцом соглашению о намерениях от 01.11.2017 г. и считает, что оно не свидетельствует, и не подтверждает иное волеизъявление истца, так как оно обусловлено выполнением данного соглашения и этим документом не сформированы условия оспариваемого договора купли-продажи доли, в том числе в части стоимости доли в силу следующего.

Арбитражный суд Поволжского округа, отменяя судебные акты нижестоящих судом, указал дать оценку поведению самого истца при отчуждении им части доли по номинальной стоимости. Также при рассмотрении настоящего спора при применении в совокупности положений статьи 10, пункта 2 статьи 174, статей 178, 179 ГК РФ судам первой и апелляционной инстанций следует дать оценку добросовестности поведения руководства (участников) истца. Для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством истца и ответчиком Сейновым Р.Д., либо осведомленности Сейнова Р.Д. о подобных действиях руководителя истца (общества). В данном случае само общество (истец) и его участники не возражали при наличии определенных договоренностей реализовать спорную часть доли в уставном капитале общества "Татищевская Птицефабрика" по номинальной стоимости. При таких обстоятельствах судам двух инстанций надлежит исследовать вопрос может ли являться само по себе основанием для признания сделки недействительной совершение истцом сделки на предположительно невыгодных для него условиях.

Обстоятельства, свидетельствующие о добросовестности истца при заключении сделки, при повторном рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции не установлены по следующим основаниям.

Так, из материалов дела следует, что ООО "Танком" приобрел долю по цене 51 500 руб. на основании договора заключенного между ООО "ТАТ-Корм" и ООО "Танком" 19.11.2016 г., ранее, которая была реализована в рамках договора от 4.10.2016 года заключенного между ОАО " САРАТОВСКИЙ КОМБИКОРМОВОЙ ЗАВОД и ООО "ТАТ-Корм".

Размер принадлежащей ООО "Танком" целой доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" составлял 100%, номинальной стоимостью 51 500 рублей уставного капитала общества.

Размер передаваемой Сейнову Р.Д. части доли в уставном капитале ООО "Татищевская птицефабрика" составляет 76%, номинальной стоимостью 39 140 рублей уставного капитала общества.

Таким образом, судебная коллегия считает, необоснованным довод истца и вывод суда первой инстанции о занижении стоимости 76% доли ООО "Татищевская птицефабрика", учитывая, что сам истец приобрел 100% доли ООО "Татищевская птицефабрика" по аналогичной цене.

Исследуя повторно вышеуказанное соглашение о намерениях и его условия, судом апелляционной инстанции установлено отсутствие какого-либо указания в нем на спорный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, во исполнение которого, по мнению истца, заключалось соглашение.

Материалами дела подтверждается, что и в спорном договоре нет ссылки на соглашение о намерениях от 01.11.2017 г.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для оценки соглашения о намерениях и договора купли-продажи в совокупности с общей целью сторон по отчуждению и приобретению спорной доли.

Довод истца о том, что представленное заключение независимого специалиста ФГКУ "111 Главный государственный центр судебно-медицинских и криминалистических экспертиз" Министерства обороны РФ Миловидовой О.Ю. опровергает выводы двух судебных экспертиз по оказанию внешнего воздействия на документ, подлежит отклонению апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В данном случае, судебная коллегия рассматривает фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, в совокупности на основании полного, всестороннего и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Суд первой инстанции неверно основывал свои выводы на внесудебном заключении в части оценки указанного соглашения о намерениях.

В целом заключение независимого специалиста не опровергает выводы судебных экспертиз и не свидетельствует о том, что на соглашение о намерения не оказывалось агрессивное воздействие с целью состаривания в части проставления на нем даты.

Судебная коллегия учитывает, что двумя судебными экспертизами установлено искусственное состаривание соглашения о намерениях в части проставленной даты, что прямо свидетельствует о том, что соглашение изготовлено после заключения основного договора купли -продажи доли, а не в его исполнение.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что соглашение о намерениях от 01.11.2017 г. и договор купли-продажи части доли от 09.11.2017 являются двумя разными сделками, имеющие разные правовые обязательства, последствия и цели.

В данном случае, поскольку истец считает свои права нарушенными неисполнением ответчиком обязательств именно по соглашению о намерениях, то такой спор может являться предметом самостоятельного иска.

Также необоснованно судом первой инстанции не оценен довод ответчика об убыточности ООО "Татищевская птицефабрика" на момент заключения договора купли-продажи доли.

Стороны не оспаривают, что общество на момент приобретения доли находилось в тяжелом финансовом состоянии, имело признаки банкротства, что следует из представленного сторонами анализа финансового состояния ООО "Татищевская птицефабрика".

В настоящий момент, решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2020 (резолютивная часть от 16.09.2020) ООО "Татищевская птицефабрика" (ИНН 6434912995, 412170 Саратовская область р.п. Татищево ул. Лапшова 68) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на шесть месяцев, до 16.03.2021 года.

Отчуждая 76 % доли уставного капитала, сторона не могла заблуждаться относительно предмета сделки и цены сделки, поскольку данные обстоятельства обусловлены тяжелым финансовым состоянием общества.

По мнению суда апелляционной инстанции, истец и суд первой инстанции ошибочно определяют предмет спорной сделки как продажу имущества общества в силу следующего.

При отчуждении истцом своей части доли в уставном капитале общества "Татищевская Птицефабрика" истец - общество, в лице директора Тапилиной Н.В., и Сейнов Р.Д. согласовали стоимость отчуждаемой доли в размере 52 000 руб.

Указанный оспариваемый договор купли-продажи доли одобрен участниками ООО "Танком" решением общего собрания, оформленного протоколом от 01.11.2017.

Заключая спорный договор, Сейнов Р.Д. не приобретал какого-либо имущества ООО "Татищевская птицефабрика". В данном случае, воля Сейнова Р.Д. была направлена на приобретение права участия в ООО "Татищевская птицефабрика" с целью последующего извлечения прибыли от деятельности общества.

В абзацах третьем - пятом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснены, в частности, следующие правила толкования договоров:

значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование);

толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств;

условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения;

толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Выполняя указания суда кассационной инстанции об исследовании и толковании в совокупности условий как соглашения о намерениях, так и оспариваемого договора купли-продажи части доли, судебная коллегия приходит к выводу, что общая цель и воля сторон была направлена на отчуждение и приобретение спорной доли по стоимости 52 000 руб. по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судом первой инстанции не принято во внимание, что о недобросовестности действий со стороны истца указывают следующие обстоятельства.

Из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты нижестоящих судов, указал в постановлении от 09.04.2019 г., что обе стороны оспариваемой сделки не могли не осознавать реальную стоимость доли, исходя из условий соглашения о намерениях.

Выполняя указания Арбитражного суда Поволжского округа по установлению добросовестности истца в указанной части сделки, суд первой инстанции неверно пришел к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи части доли ООО "Танком" не было свободно и введено в заблуждение в определении его условий, и его волеизъявление было иным.

Напротив, при новом рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции не установил наличие сговора между руководством истца и ответчиком Сейновым Р.Д., либо осведомленности Сейнова Р.Д. о подобных действиях руководителя истца (общества) для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной или совершенной под влиянием заблуждения.

ООО "Танком" действуя добросовестно, не могло заблуждаться в отношении обстоятельств, из наличия которых оно исходило при совершении спорной сделки, рассчитывая на исполнение предварительных и согласованных договоренностей, при этом зная и осознавая убыточность сделки.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что в ходе проведения проверки опрошенная Тапилина Н.В. пояснила что с 2008 года она являлась генеральным директором ООО "Татищевкая Птицефабрика" и из-за сложной финансовой обстановки в декабре 2016 года между ООО "Танком" и Сейновым Р.Д. 19.11.2017 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Татищевкая Птицефабрика" согласно которого Сейнову Р.Д. было продано 76 % доли в уставном капитале.

Таким образом, ООО "Татищевкая Птицефабрика" в период заключения спорной сделки было неплатежеспособно, следовательно, Тапилина Н.В. не заблуждалась относительно предмета сделки - доля 76 % и ее цены в размере 51 500 руб.

Поэтому, по мнению суда апелляционной инстанции, не может являться основанием для признания сделки недействительной совершение истцом сделки на предположительно невыгодных для него условиях, когда само общество (истец) и его участники не возражали при наличии определенных договоренностей реализовать спорную часть доли в уставном капитале общества "Татищевская Птицефабрика" по номинальной стоимости.

Как следует из норм гражданского законодательства, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

При указанных обстоятельствах и содержащихся в деле доказательств, исходя из поведения самого общества-истца при отчуждении им части доли по номинальной цене, апелляционная коллегия судей приходит к выводу о недобросовестности поведения истца и отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод истца о занижении стоимости реализованной части доли в уставном капитале со ссылкой на отчет об определении рыночной стоимости доли в размере 76% от уставного капитала ООО "Татищевская птицефабрика" подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку само по себе данное обстоятельство не является основанием признания сделки недействительной, поскольку законом не запрещено отчуждение доли в уставном капитале по номинальной цене.

Более того с соблюдением требований закона участник общества имеет право на безвозмездное отчуждение принадлежащей ему доли.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции установлено, что стороны договорились о продаже доли в уставном капитале, а не как считает истец - об отчуждении имущества.

По мнению судебной коллегии, при наличии осведомленности истца и его участников о реальной (рыночной) стоимости отчуждаемой части доли, определение цены, в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости части доли, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны Сейнова Р.Д., а также о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной по иску самого общества (истца).

Из материалов дела следует, что было однозначное и ясное выражение воли сторон для заключения сделки, что прямо подтверждается ее одобрением, как указывалось ранее, на внеочередном собрании участников ООО "Танком" от 01.11.2017 г., нотариальном удостоверении сделки и иных фактических юридических действий, совершенных сторонами на ее сохранение.

В пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае судебная коллегия оценивает обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования, что соответствует общим правилам гражданского законодательства и задачам арбитражного судопроизводства, сформулированным в статье 2 АПК РФ.

Довод ООО "Танком" о том, что недобросовестность Сейнова Р.Д. заключается в том, что ООО "Татищевская птицефабрика" в настоящий момент признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Материалы дела свидетельствуют, что еще на момент заключения спорной сделки, ООО "Татищевская птицефабрика" уже обладало признаками банкротства.

Само руководство истца не могло заблуждаться относительно цены спорной сделки при тяжелом финансовом положении общества.

Довод истца и его пояснения данные в судебных заседаниях относительно того, что фактическая стоимость доли не была указана в спорном договоре во избежание оплаты налогов, дорогостоящей оценки имущества, нотариальных пошлин и сборов, признается судебной коллегией несостоятельным и не может также свидетельствовать о добросовестности самого истца при заключении и исполнении сделки.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Законом сформулировано положение об обязательности исполнения нижестоящим судом указаний суда кассационной инстанции, адресованных суду, судебный акт которого отменяется, а дело передается на новое рассмотрение.

Материалы дела в совокупности, собранные при первоначальном и новом рассмотрении дела, свидетельствуют об отсутствии обмана со стороны ответчика при заключении спорного договора, не представлены суду доказательства о наличии сговора между руководством истца и ответчиком Сейновым Р.Д., либо указывающие на осведомленность Сейнова Р.Д. о подобных действиях руководителя истца (общества) для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной или совершенной под влиянием заблуждения.

Также факт того, что воля сторон была направлена на отчуждение доли именно по номинальной стоимости, нашел подтверждение в ходе повторного рассмотрения дела, что свидетельствует о наличии признаков недобросовестности самого истца и отсутствии его заблуждения при заключении сделки, а, следовательно, отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска и признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании п.2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

Судебная коллегия, при указанных обстоятельствах и с учетом всестороннего исследования в совокупности всех содержащихся в деле доказательств, считает, что выводы суда первой, изложенные в решении, сделаны без учета выполнения указаний кассационной инстанции, они не соответствуют и противоречат требованиям норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы признаются обоснованными.

На основании вышеизложенного, в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2019 года по делу N А57- 3406/2018 подлежит отмене, а исковые требования ООО "Танком" в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, заключенного между ООО "Танком" и Сейновым Расулом Даутовичем, и в части применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО "Татищевская Птицефабрика" к ООО "Танком" и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" в размере 100% ООО "Танком" - оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в апелляционной инстанции, также на проведение двух судебных экспертиз подлежат возмещению истцом в пользу ответчика, расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2019 года по делу N А57-3406/2018 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" от 09.11.2017, заключенного между ООО "Танком" и Сейновым Расулом Даутовичем и в части применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата 76% долей уставного капитала ООО "Татищевская Птицефабрика" к ООО "Танком" и установления принадлежности доли в уставном капитале ООО "Татищевская Птицефабрика" в размере 100% ООО "Танком" - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Танком" (ОГРН: 1166451078518, ИНН: 6454108454) в пользу Сейнова Расула Даутовича в возмещение судебных расходов 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Танком" (ОГРН: 1166451078518, ИНН: 6454108454) в пользу Сейнова Расула Даутовича судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 35 000 рублей в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Танком" (ОГРН: 1166451078518, ИНН: 6454108454) в пользу Сейнова Расула Даутовича судебные расходы за проведение повторной судебной экспертизы в размере 50 000 рублей в суде апелляционной инстанции.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с депозитного счета суда перечислить на счет общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-исследовательский центр" (ОГРН: 1116450000281, ИНН: 6452951299) денежные средства в сумме 50 000 рублей за проведение повторной судебной экспертизы по делу N А57-3406/2018.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить Сейнову Расулу Даутовичу денежные средства в размере 15 000 рублей, излишне уплаченные платежным поручением от 17.06.2020 N 437 за проведение повторной судебной экспертизы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина Л.Ю. Луева