|
10 июля 2019 г.
|
Дело N А65-4068/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
при участии представителей:
акционерного общества "Объединенная страховая компания" - Кельчиной К.С., доверенность от 09.01.2019,
конкурсного управляющего ООО "СГ "АСКО" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Абянова Р.Т., доверенность от 22.06.2018,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Объединенная страховая компания"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 (Гараева Р.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова)
по делу N А65-4068/2018
по заявлению конкурсного управляющего ООО "СГ "АСКО" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к акционерному обществу "Объединенная страховая компания" о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (ИНН 1650014919),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 принято к рассмотрению заявление временной администрации общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (далее - ООО "СГ "АСКО").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018 удовлетворено заявление временной администрации ООО "СГ "АСКО" ООО "СГ "АСКО" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 50 от 24.03.2018.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным заявления акционерного общества "Объединенная страховая компания" (далее - АО "Объединенная страховая компания") о зачете встречных однородных требований N 07-ДП от 23.03.2018.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Признан недействительным акт зачета N 07-ДП от 23.03.2018 на сумму 551 378,81 руб., оформленный в одностороннем порядке АО "Объединенная страховая компания". Применены последствия недействительности сделки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Объединенная страховая компания" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В судебном заседании представитель АО "Объединенная страховая компания" жалобу поддержал.
Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы по основаниям представленного отзыва.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.03.2016 между АО "Объединенная страховая компания" и ООО "СГ "АСКО" заключен Договор N 2/16 об общих условиях факультативного перестрахования (ретроцессии), в соответствии с которым сторонами были определены основные условия взаимоотношений сторон при осуществлении перестрахования (далее - договор об общих условиях перестрахования).
В рамках договора был заключен ряд договоров перестрахования.
28.02.2018 АО "Объединенная страховая компания" уведомило ООО "СГ "АСКО" письмом (исх. N 5-ДП от 28.02.2018) о наличии задолженности по уплате перестраховочной премии (ее части) по ряду договоров в размере 790 942,68 руб. (входящий номер от ООО "СГ "АСКО" N ВА -1805 от 02.03.2018).
В это же время у АО "Объединенная страховая компания" перед ООО "СГ "АСКО" была задолженность по уплате доли страхового возмещения по ряду договоров перестрахования на общую сумму 551 378,81 руб.
Заявлением от 23.03.2018 N 07-ДП АО "Объединенная страховая компания" сообщило должнику в одностороннем порядке о зачете встречных обязательств по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Данным уведомлением зачтены взаимные обязательства по договорам N 62/04-16п, N 46/03-17п, N 60/04-17п-3, N 167/08-17п, N 46/03-17п, N 145/07-16п на общую сумму 551 378,81 руб. и по договорам N 120/07-17п, N 199/10-17п, N 227/11-17п, N 238/11-17п, N 204/10-17п, N 246/12-17п, N 222/11-17п, N 253/12-17п, N 242/12-17п на общую сумму 551 378,81 руб.
Полагая, что заявление о зачете недействительно по основаниям пункта 1,2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах данного обособленного спора доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, учитывая, что на момент совершения оспариваемых сделок по взаимозачету у сделки совершены после возбуждения арбитражным судом дела о признании должника банкротом, суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае при наличии у должника иных кредиторов АО "Обьединенная страховая компания" получило удовлетворение своих требований с предпочтением.
Довод АО "Объединенная страхования компания" о том, что путем зачета им произведено сальдо отклонен судами, поскольку зачет в рассматриваемом случае привел к предпочтительному удовлетворению требования кредитора.
При этом, суды указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.
С указанными выводами судебных инстанций окружной суд соглашается исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.
Приказом от 21.12.2017 N ОД-3586 Банка России с 25.12.2017 назначена временна
