Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2016 г. N Ф06-8316/16 по делу N А55-23933/2014

г. Казань

17 мая 2016 г.

Дело N А55-23933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ОАО "Банк "Приоритет" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - Калмыковой А.А. по доверенности от 23.03.2015 N 63АА3009643,

Федеральной налоговой службы - Галимзяновой Г.Ф. по доверенности от 22.01.2016 N 16АА2965163

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Банк "Приоритет" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 16.02.2016

по делу N А55-23933/2014

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Банк "Приоритет" о признании сделки недействительной, вх. 89880, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Банк "Приоритет" (ИНН 7715024193, ОГРН 1036303380850),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2014 г. решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 по делу N А55-23933/2014 ОАО Банк "Приоритет" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки - банковской операции по списанию 25.09.2014 денежных средств с расчетного счета Крохмалева Владимира Максимовича N 40817810900000001114, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 1 500 000 руб. в счет погашения кредита за Ненашева Алексея Валерьевича по кредитному договору N 1559-ФК от 15.07.2014.

Применить последствия недействительности сделки:

восстановить остаток денежных средств на счете Крохмалева Владимира Максимовича N 40817810900000001114, открытом в ОАО Банк "Приоритет", в размере 1 500 000 руб. по состоянию на 25.09.2014;

восстановить задолженность Ненашева Алексея Валерьевича перед Банком на дату 25.09.2014 по кредитному договору N 1559-ФК от 15.07.2014 в размере 1 500 000 руб.;

восстановить залог по договору залога N 1559-ФК/з от 15.07.2014 с Лашкиной Дарьей Дмитриевной (предмет залога автомобиль Toyota Venza, VIN 4T3BA3BB60U045168, per. номер Т514ХУ163).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Родин А.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 признана недействительной банковская операция по списанию 25.09.2014 денежных средств с расчетного счета Крохмалева Владимира Максимовича N 40817810900000001114, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 1 500 000 руб. в счет погашения кредита за Ненашева Алексея Валерьевича по кредитному договору N 1559-ФК от 15.07.2014.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО Банк "Приоритет" перед Крохмалевым Владимиром Максимовичем в размере 1 500 000 руб. по состоянию на 25.09.2014.

Восстановлена задолженность Ненашева Алексея Валерьевича перед ОАО Банк "Приоритет" на 25.09.2014 по кредитному договору N 1559-ФК от 15.07.2014 в размере 1 500 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в восстановления залога и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме.

В остальной части судебные акты не обжалуются.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФНС России поддержали доводы, изложенные в кассационной желобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Приказом Банка России от 30.09.2014 N ОД-2649 у ОАО Банк "Приоритет" 30.09.2014 отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" с 30.09.2014 приказом Банка России от 30.09.2014 N ОД-2650 назначена временная администрация по управлению ОАО Банк "Приоритет".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2014 принято к производству заявление Центрального Банка России о признании несостоятельным (банкротом) ОАО Банк "Приоритет".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 в отношении должника введено конкурсное производство.

Судами установлено, что 06.10.2011 между ОАО Банк "Приоритет" и Крохмалевым Владимиром Максимовичем был заключен договор банковского счета в валюте РФ, согласно которому Банк открыл Крохмалеву В.М. расчетный счет N 40817810900000001114.

15.07.2014 между ОАО Банк "Приоритет" и Ненашевым Алексеем Валерьевичем заключен кредитный договор N 1559-ФК на получение потребительского кредита "На неотложные нужды", в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику денежные средства в размере 1 500 000 руб. под 16% годовых на срок до 10.10.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по договору N 1559-ФК от 15.07.2014 между ОАО Банк "Приоритет" и Лашкиной Дарьей Дмитриевной был заключен договор залога N 1559-ФК/з от 15.07.2014 предмет залога автомобиль Toyota Venza, VIN 4T3BA3BB60U045168, per. номер Т514ХУ163, оценен в 1 280 000 руб.

25.09.2014 была оформлена расходная операция по переводу со счета Крохмалева В.М. N 1817810900000001114 на ссудный счет Ненашева А.В. N 45503810800000000621 денежных средств в размере 1 500 000 руб. в качестве погашения кредита за Ненашева А.В. по кредитному договору N1559-ФК от 15.07.2014.

То есть 25.09.2014 отражено досрочное погашение задолженности Ненашева А.В. перед ОАО Банк "Приоритет" по кредитному договору N 1559-ФК в общей сумме 1 500 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом обстоятельств дела, руководствуясь положениями статьи 189.40, подпункта 5 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что совершение оспариваемых сделок привело к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими в нарушение очередности, предусмотренной статьями 142, 189.92 Закона о банкротстве.

Восстанавливая положение участников недействительных сделок, существовавшее до их совершения суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статей 167 ГК РФ.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводом судов в части, касающейся отказа в восстановлении прав залога Банка в отношении транспортного средства, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой 111.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Порядок применения статей 352, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 за 2015 г., утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 (вопрос 4), согласно которому Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 367-ФЗ) изменена редакция статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно подпунктам 1, 3 статьи 3 Федерального закона N 367-ФЗ измененные положения Гражданского кодекса Российской Федерации вступают в силу с 01.07.2014 и применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу этого Федерального закона.

Поскольку правоотношения, регулируемые пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2014 Лашкина Д.Д. заключила договор на аренду транспортного средства от 01.10.2014 с Родиным Алексеем Александровичем, для дальнейшей продажи.

В договоре аренды транспортного средства от 01.10.2014 указано, что арендная плата засчитывается в счет уплаты выкупной цены (п. 1.3. Договора).

С 01.10.2014 по 02.04.2015 согласно распискам Лашкина Д.Д. ежемесячно получала от Родина А.А. денежные средства в размере 128 000 руб. за аренду имущества, а 30.04.2015 г. получила сумму в размере 384 000 руб., что также подтверждается распиской. Выкупная сумма в размере 1 280 000 руб., установленная договором аренды транспортного средства от 01.10.2014 г., была полностью погашена.

Позднее было заключено дополнительное соглашение от 30.04.2015. к договору аренды транспортного средства от 01.10.2014 г., в котором указывалось, что Родин А.А. выплатил полностью цену имущества и соглашение является основанием для заключения договора купли-продажи данного имущества.

30.04.2015 между Лашкиной Д.Д. и Родиным А.А. заключен договор купли - продажи, согласно которому Лашкина Д.Д. продала имущество Родину А.А.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены доказательства того, что при совершении сделок приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Учитывая то, что спорное имущество приобретено Родиным А.А. 30.04.2015, то есть после снятия залога, и ранее, чем конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании вышеуказанной сделки (06.07.2015), судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что Родин А.А. является добросовестным покупателем.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 16.02.2016 по делу N А55-23933/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова