Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф06-66748/20 по делу N А12-32394/2019

г. Казань

25 ноября 2020 г.

Дело N А12-32394/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Ананьева Р.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020

по делу N А12-32394/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юрис Пруденс Групп" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Деловые технологии" (ОГРН 1083444006942),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Деловые технологии" (далее - должник, общество "Деловые технологии") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бородин С.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью "Юрис Пруденс Групп" (далее - кредитор, общество "Юрис Пруденс Групп") обратилось в суд заявлением о включении задолженности в размере 40 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - общество "Деметра") в ходе рассмотрения названного требования обратилось с заявлением о замене кредитора - общества "Юрис Пруденс Групп" на общество "Деметра".

Кроме того, от общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - общество "Сфера") также поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства общества "Юрис Пруденс Групп" на общество "Сфера".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, обществу "Деметра" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано; заявление общества "Сфера" о замене кредитора удовлетворено; требование общества "Сфера" в размере 40 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с судебными актами, общество "Деметра" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Информация о принятии кассационных жалоб к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке и сроки, предусмотренные статьями 100, 142 Закона о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" (далее -Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.04.2019 между обществом "Деловые технологии" (клиент) и обществом "Юрис Пруденс групп" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности организации, согласно которому клиент поручает, а исполнитель обязуется оказывать юридические услуги рамках юридического обслуживания организации в объеме и на условиях, определенные договором.

Общество "Деловые технологии" приняло обязательства выплачивать ежемесячное денежное вознаграждение обществу "Юрис Пруденс Групп" за оказанные услуги в размере и на условиях, определенных договором, а также оплачивать дополнительные услуги на основании дополнительных соглашений к договору; ежемесячная оплата за оказанные исполнителем услуги по договору составляет 11 000 руб., стоимость первого месяца составляет 7 000 руб.

В обоснование наличия задолженности общество "Юрис Пруденс Групп" представило в материалы дела подписанные сторонами акты сдачи-приемки выполненных услуг, отчеты о выполненной работе к договору и пояснительные записки к ним за период с 10.04.2019 по 31.07.2019 на общую сумму 40 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление, исходили из того, что наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Судебные акты заявителем в указанной части не обжалуются.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору уступки прав требования (цессии) дебиторской задолженности от 25.02.2020 общество "Юрис Пруденс Групп" уступило право требования задолженности по договору оказания услуг от 10.04.2019 в сумме 40 000 руб. обществу "Сфера".

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в обоснование заявления документы и пришли к выводу о переходе к цессионарию материально-правового требования к должнику. Исходя из пункта 1 статьи 382 ГК РФ, части 1 статьи 48 АПК РФ, суды произвели замену кредитора на общество "Сфера".

Общество "Деметра" до рассмотрения требования по существу обратилось с заявлением о замене кредитора - общества "Юрис Пруденс Групп" на общество "Деметра".

В обоснование заявления общество "Деметра" указало, что перечислило обществу "Юрис Пруденс Групп" денежные средства в размере 40 000 руб. платежным поручением от 24.01.2020 N 10 с целью погашения задолженности должника, указав в назначении платежа: "Оплата по договору оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности организации от 10.04.2019".

Получив возврат указанных денежных средств от общества "Юрис Пруденс Групп" как ошибочно перечисленных, общество "Деметра" внесло на депозит нотариуса денежные средства в сумме 40 000 руб. для передачи обществу "Юрис Пруденс Групп" в счёт уплаты по названному договору от 10.04.2019.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочия по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнение обязательства на третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (пункт 2 статьи 313 ГК РФ).

Положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе, на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав, однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049).

При таких обстоятельствах, значимым для разрешения спора является оценка поведения сторон на предмет добросовестности, с целью исключения использования предоставленных правовых механизмов для получения необоснованных выгод, достижения противоправных целей.

Судами установлено, что общество "Юрис Пруденс Групп" возражало против удовлетворения ходатайства о процессуальной замене кредитора на общество "Деметра".

В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Суды установили, что в отсутствие каких-либо обязательств между названным обществом и должником, без согласия должника, общество "Деметра" произвело действия, направленные на погашение задолженности за должника.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статьей 313 ГК РФ, а также статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, исходили из того, что после введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, в связи с чем правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для осуществления процессуальной замены кредитора на общество "Деметра".

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, не представлено.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения судебного акта, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А12-32394/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

Р.В. Ананьев А.Ф. Фатхутдинова