Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф06-67403/20 по делу N А57-8252/2019

г. Казань

17 декабря 2020 г.

Дело N А57-8252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представителя ООО "Группа компаний "Русагро" - Байменовой С.В., доверенность от 26.05.2020

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" и общества с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020

по делу N А57-8252/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" о признании акционерного общества "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2019 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 акционерное общество "Агрофирма "Волга" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник и открыто конкурсное производство.

Признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в общем размере 608 052 000 рублей, в том числе 600 000 000 рублей основного долга, 8 052 000 рублей процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, включены в реестр требований кредиторов должника - акционерного общества "Агрофирма "Волга" для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части включения в реестр требований кредиторов требования ООО "Группа компаний "Русагро", общество с ограниченной ответственностью "Агротек Альянс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. ООО "Агротек Альянс" полагает, что судами не дана оценка доводам об аффилированности должника к ООО "Группа компаний "Русагро", полагает требования подлежащими включению в очередь, предшествующую ликвидационной квоте.

В свою очередь, не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Самэ Дойц-Фар Руссиа" также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым во включении требования ООО "Группа компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов должника, ввести в отношении АО "Агрофирма "Волга" процедуру наблюдения. ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" полагает, что процедура банкротства организована контролирующими должника лицами искусственно, применена схема формальной ликвидации, в связи с чем, по мнению кассатора, в отношении должника подлежит введению процедура наблюдения. Кроме того, считает, что кредитором не доказана реальность договора уступки, ставшего основанием для возникновения обязательств должника перед кредитором.

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы конкурсного управляющего Иванова А.В. (утвержден определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019) и ООО "Группа компаний "Русагро", в которых изложены доводы против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании, проводимом с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), представитель ООО "Группа компаний "Русагро" возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Закона о банкротстве, арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.08.2017 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" (далее - заемщик) был заключен договор N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (далее - кредитный договор) на следующих условиях:

лимит единовременной задолженности - 600 000 000 рублей (далее - кредит);

процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к договору);

окончательный срок возврата кредита - 27.12.2027 (в редакции дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к договору);

порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и АО "Агрофирма "Волга" был заключен договор N 175200/0232-8/12 поручительства юридического лица, по условиям которого должник и заемщик отвечают перед кредитором солидарно.

31.10.2017 между Банком и заемщиком было заключено дополнительное соглашение N 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к договору, по условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4 092 000 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО "Группа Компаний "Русагро" (далее - заявитель, кредитор) был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований), согласно условиям которого права требования по кредитному договору перешли в полном объеме к заявителю, в том числе и права требования по договору поручительства.

07.12.2018 заявителем должнику было вручено требование о досрочном возврате суммы кредита.

Таким образом, у должника образовалась задолженность перед кредитором, неисполненная более трех месяцев в размере 608 052 000 рублей, состоящая из 600 000 000 рублей кредита и 8 052 000 рублей процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой в части кредита наступил 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом - 30.11.2018.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судами, 15.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена информация о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

Отклоняя доводы ООО "Агротек Альянс" и ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" о том, что ООО "Группа компаний "Русагро" является лицом, приобретшим задолженность к аффилированной компании для целей получения контроля над процедурой ее банкротства, суды отметили следующее.

Действия кредитора по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора АО "Россельхозбанк" в рассматриваемом случае невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, поскольку вследствие перехода прав требования от Банка к ООО "Группа компаний "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизмененным, как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Кредитные обязательства перед АО "Россельхозбанк", уступленные ООО "Группа компаний "Русагро", возникли до приобретения последним контроля над группой, в которую входит должник,

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суды не усмотрели оснований для отказа заявителю во включении в реестр требований кредиторов, понижения очередности его требований к должнику.

Напротив, отказ во включении требования ООО "Группа компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов должника, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших до приобретения контроля ООО "Группа компаний "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "Группа компаний "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и, соответственно, применения положений статьи 10 ГК РФ, судами не установлено.

В рассматриваемом случае, в результате произведенной оценки обстоятельств спора, судами сделан вывод об отсутствии оснований для признания действий ООО "Группа компаний "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Отказ во включении в реестр требований кредиторов должника или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

С учетом изложенного, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов, понижения очередности требований ООО "Группа компаний "Русагро" применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в вышеназванном обзоре, не имеется, в связи с чем признали обоснованным требование кредитора, признали АО "Агрофирма "Волга" несостоятельным (банкротом), ввели в отношении должника процедуру конкурсного производства (учитывая ликвидацию общества), и включили требование заявителя в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод ООО "Самэ Дойц-Фар Руссиа" о необходимости введения процедуры наблюдения в отношении должника, судебная коллегия полагает несостоятельным, основанным на неверном толкования норм права о банкротстве.

Прочие доводы, изложенные в кассационных жалобах, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А57-8252/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева