Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2020 г. N Ф06-63751/20 по делу N А55-22570/2016

г. Казань

28 июля 2020 г.

Дело N А55-22570/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии в режиме онлайн:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ирида" Юдникова А.В.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

Козлова В.Ю. - Бочаровой Т.Г., доверенность от 25.02.2019,

Козловой Е.В. - Мамзиной О.Г., доверенность от 18.10.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ирида" Юдникова Александра Валериевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020

по делу N А55-22570/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ирида" Юдникова Александра Валериевича о взыскании с Козлова В.Ю и Козловой Е.В. убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ирида" (ИНН 6317108999),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ирида" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Юдников Александр Валериевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о взыскании солидарно с Козлова Виктора Юрьевича, Козловой Елены Владимировны убытков в размере 16 100 000 руб. в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что совершенные правопредшественником должника сделки по перечислению денежных средств в размере 16 100 000 руб., признанные судом недействительными, свидетельствует о наличии оснований для взыскания убытков с контролирующих лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Инновация" (далее - общество "Инновация"), которое согласно выписке из ЕГРЮЛ 30.12.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к должнику.

В период с 01.04.2015 по 11.08.2015 общество "Инновация" перечислило в пользу общества с ограниченной ответственностью "НОВА" (далее - общество "Нова") денежные средства в общем размере 16 100 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2019, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом "Инновация" в пользу общества "Нова" денежных средств в общем размере 16 100 000 руб. на основании статей 10, 168 ГК РФ. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Нова" в пользу должника 16 100 000 руб.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что в период совершения сделок с 01.04.2015 по 11.08.2015 руководителем общества "Инновация" являлся Козлов В.Ю., участниками общества "Инновация" являлись Козлов В.Ю. и Козлова Е.В. (у каждого по 50% доли уставного капитала), оспоренные банковские операции по перечислению со счета правопредшественника должника (общества "Инновация") обществу "НОВА" были совершены до реорганизации и присоединения к должнику. Учитывая отсутствие в реестре требований кредиторов должника конкурсных кредиторов, перешедших от общества "Инновация", конкурсный управляющий полагает, что Козлов В.Ю. и Козлова Е.В. подлежат привлечению к ответственности не в форме субсидиарной ответственности, а в форме взыскания убытков, в связи с чем на основании положений статей 15, 53.1, 393 ГК РФ, главы 3.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), пришли к выводу о недоказанности совокупности всех условий, необходимых для взыскания убытков, а именно наличия причинно-следственной связи между действиями Козлова В.Ю., Козловой Е.В. по совершению операций по перечислению денежных средств обществом "Инновация" в период с 01.04.2015 по 11.08.2015 и возникновением у должника убытков.

В пункте 1 постановления Пленума N 62 содержатся разъяснения о том, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Судами установлено, что при реорганизации общества "Инновация" путем присоединения к должнику, в передаточном акте от 23.12.2015 было отражено отсутствие у общества "Инновация" основных средств, денежных средств, дебиторской задолженности, а также отсутствие кредиторской задолженности и задолженности по налогам и сборам.

Судами также установлено, что ни один из кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не основывал свои требования на обязательствах, существовавших у общества "Инновация" как правопредшественника должника. Все заявившие свои требования к должнику кредиторы основывали либо на требованиях, которые возникли из обязательств иных юридических лиц - правопредшественников должника, либо на требованиях к самому должнику.

Доказательств возникновения кредиторской задолженности непосредственно общества "Инновация", обязательства по погашению которой перешли бы к должнику, заявителем не представлено и судами не установлено.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о причинении должнику убытков в результате установления в рамках настоящего дела требования Федеральной налоговой службы в размере 1 002 400 руб. - штраф за непредставление налогоплательщиком в налоговый орган документов в период проведения налоговой проверки, суды установили, что налоговая проверка проводилась в период с 29.10.2015 по 11.01.2016, и решением от 10.03.2016 N 08-06/002480 налогоплательщик был привлечен к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса Российской Федерации - непредставление налогоплательщиком 09.12.2015 в ходе проведения выездной налоговой проверки документов и (или) иных сведений для осуществления налогового контроля, в виде взыскания штрафа в размере 1 002 400 руб. (установлено непредставление 5012 документов, что повлекло штраф в размере 200 руб. за каждый не представленный документ).

Поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества "Инновация" от 27.03.2017 Козлов В.Ю. с 07.10.2015 уже не являлся ни руководителем общества "Инновация", ни его учредителем, Козлова Е.В. также уже не являлась учредителем общества, суды пришли к выводу о том, что нарушение налогового законодательства, в результате чего у должника (в результате реорганизации общества "Инновация" в форме присоединения к должнику) образовалась задолженность в размере 1 002 400 руб., было допущено в тот период, когда ни Козлов В.Ю., ни Козлова Е.В. уже не являлись контролирующими лицами общества "Инновация", то есть лицами, имевшими возможность предоставить запрашиваемые уполномоченным органом документы.

Довод конкурсного управляющего о том, что совершенные правопредшественником должника сделки по перечислению денежных средств в размере 16 100 000 руб., признанные судом недействительными, свидетельствует о наличии оснований для взыскания убытков с контролирующих лиц, подлежит отклонению, поскольку указанные решения судов не имеют преюдициального значения для рассмотрения данного заявления и не освобождают конкурсного управляющего от обязанности доказать совокупность обстоятельств, позволяющих взыскать с Козлова В.Ю. и Козловой Е.В. убытки в заявленном размере.

В соответствии с абзацем шестнадцатым статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Институт привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц либо взыскание убытков создан с целью защиты и восстановления нарушенных прав кредиторов должника.

Судами первой и апелляционной инстанции правильно отмечено, что сам по себе факт совершения ответчиками спорных платежей не является достаточным основанием для взыскания убытков. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество "Инновация" стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Для удовлетворения требований как о привлечении к субсидиарной ответственности, так и о взыскании убытков, требуется помимо виновных действий контролирующих лиц доказать наличие причинно-следственной связи между виновными действиями и возникшими у должника убытками.

Доказательств того, что на момент перечисления денежных средств обществу "Нова", у общества "Инновация" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами или, что оно обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, материалы дела не содержат.

В связи с этим, учитывая, что в реестре требований кредиторов должника отсутствуют (не заявлены) требования по обязательствам, возникших у общества "Инновация", то вывод судов о том, что действиями Козлова В.Ю. и Козловой Е.В. не были причинены убытки должнику, суд кассационной инстанции находит соответствующим нормам права и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы конкурсного управляющего по существу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2020, в силу части 5 статьи 96 АПК РФ подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А55-22570/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2020, в виде наложения ареста на недвижимое, движимое и иное имущество, в том числе банковские счета Козлова Виктора Юрьевича, Козловой Елены Владимировны, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ирида" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев