Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2021 г. N Ф06-11474/21 по делу N А65-12107/2018

г. Казань

27 декабря 2021 г.

Дело N А65-12107/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

Ильясова Роберта Акрамовича - Халиуллина Р.Р., доверенность от 07.06.2021,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альметьевск-Хлеб" Кучумова Г.Г. - Мингазова Д.Р., доверенность от 12.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ильясова Роберта Акрамовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по делу N А65-12107/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альметьевск-Хлеб" Кучумова Г.Г. о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 16.10.2017 N 107, 108 недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альметьевск-Хлеб", ИНН 1644052641,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Альметьевск-Хлеб" (далее - общество "Альметьевск-Хлеб", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должником утвержден Кучумов Гаптелмазит Габдуллович.

Конкурсный управляющий Кучумов Г.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи транспортного средства от 16.10.2017 N 107 и от 16.10.2017 N 108, заключенных между должником и Ильясовым Робертом Акрамовичем, а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2020 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс Ресурс", арбитражный управляющий Мирошниченко Дмитрий Юрьевич, бывший руководитель должника Латыпов Р.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2021 заявление конкурсного управляющего должником Кучумова Г.Г. удовлетворено.

Признаны недействительными сделками:

- договор купли-продажи автомобиля Renault Magnum 440 VIN VF611GTA00127210 от 16.10.2017 N 107;

- договор купли-продажи прицепа Schmits S01 VIN VSM00000003000445 от 16.10.2017 N 108.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ильясова Р.А. в пользу общества "Альметьевск-Хлеб" 987 000 руб.

Восстановлено право требования Ильясова Р.А. к обществу "Альметьевск-Хлеб" в размере 469 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ильясов Р.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 31.05201 и постановление апелляционной инстанции от 21.09.2021 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что оспариваемые сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, при равноценном встречном исполнении, стоимость переданного транспортного средства и прицепа не превышает 1% стоимости активов должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Ильясова Р.А. кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего должником просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 16.10.2017 между должником и ответчиком заключены договор купли-продажи транспортного средства N 107 - автомобиля Renault Magnum 440 VIN VF611GTA00127210 и договор купли-продажи транспортного средства N 108 - прицепа Schmits S01 VIN VSM00000003000445.

Стоимость отчуждаемого транспортного средства и прицепа по договорам составила 360 000 руб. и 140 000 руб. соответственно (пункт 3.1 договоров).

Полагая, что указанные сделки совершены безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018 принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Учитывая даты принятия заявления о признании должника банкротом (27.04.2018) и даты оспариваемых договоров (16.10.2017), суды указали, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, следовательно, для признания их недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В качестве доказательств оплаты ответчиком представлен акт взаимозачета от 09.01.2019 N 1, подписанный между должником, ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Трансресурс" на сумму 469 000 руб.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о совершении оспариваемых сделок на нерыночных условиях и доводов ответчика о том, что стоимость, указанная в договорах, соответствует рыночной, судом первой инстанции по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости транспортного средства и прицепа.

Согласно заключению эксперта N 63-21 рыночная стоимость транспортного средства составляет 664 000 руб., а прицепа 323 000 руб.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции возражений по заключению эксперта представлены не были.

Исследовав представленное экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что заключение является необходимым и достаточным для разрешения всех возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, выводы являются полными, однозначными и категоричными; оснований не доверять выводам, сделанным экспертом предупрежденного в установленном порядке судом об уголовной ответственности, не имеется.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость транспортного средства по сравнению с ценой его реализации отличается более чем на 45%, а рыночная стоимость прицепа по сравнению с ценой его реализации отличается более чем на 50%, что является существенным.

Доводы ответчика о том, что заключение экспертизы не отражает рыночную стоимость транспортных средств; реализованная техника на момент продажи находилась в неудовлетворительном состоянии, отклонена судами, поскольку несоответствуют установленным в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствам, доказательства передачи автомобиля в нерабочем состоянии в материалах данного обособленного спора отсутствуют.

Довод Ильясова Р.А. о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что порядок расчётов по оспариваемым сделкам, отчуждение имущества по заниженной стоимости в период наличия признаков неплатежеспособности, а также виды основной и дополнительной деятельности должника не могут в рассматриваемом случае свидетельствовать о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что имеются все основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника рыночную стоимость транспортного средства и прицепа в размере 987 000 руб. и восстановления права требования ответчика к должнику на сумму 469 000 руб., судами принято во внимание то, что согласно представленной в материалы дела копии протокола судебного заседания по делу N 2-1947/2020 Альметьевского городского суда от 05.08.2020, 07.08.2020, 10.08.2020 ответчик давал пояснения относительно того, что спорное транспортное средство и прицеп после эксплуатации сдал в утиль, представил оригинал государственных номеров и ПТС; факт отсутствия у ответчика спорного транспортного средства и прицепа сторонами не оспорен; доказательства оплаты рыночной стоимости транспортного средства и прицепа по договорам ответчиком не представлены, акт взаимозачета составлялся на сумму 469 000 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по отчуждению имущества должником в пользу ответчика при неравноценном встречном исполнении, суды правомерно признали оспариваемые сделки подлежащими признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия их недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя на то, что спорные сделки не превысили порогового значения - 1% от балансовой стоимости активов должника, судом округа отклоняется, поскольку указанное обстоятельство само по себе не является основанием для отнесения их к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности и применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; указанные доводы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А65-12107/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова